合同依法成立，對當事人即具有法律約束力，當事人應按合同約定履行各自承擔的義務，任何一方不得擅自變更或者解除合同。但在合同成立後，未履行或未履行完畢前，由於一定的法律事實發生，履行原合同成為不可能或不必要，導致訂立合同的基礎喪失或目的喪失，因此，當事人可通過協商或依據法律規定對合同予以轉讓、變更或解除，以便更好地實現當事人訂立合同的目的，避免或減少不必要的損失，維護當事人的合法權益。
第一節 合同的變更
一、合同變更的含義
合同變更有廣義和狹義兩種含義。廣義的合同變更是指合同主體的變化與合同內容的變化。主體的變更亦稱合同轉讓，是以新的債權人或債務人代替原合同關係的當事人，合同內容並不發生變化。狹義的合同變更是指合同成立後，尚未履行或尚未履行完畢前，雙方當事人協商或依據法律規定，對合同內容所進行的修改或補充。我國《合同法》及其理論所指的合同變更為狹義變更，僅指合同內容的變化，不包括合同主體的變更，有關主體變更的內容在合同轉讓部分論述。本書與我國《合同法》及其理論觀點一致。
合同變更的法律特征如下：
（1）合同變更須有原因。合同變更一般須經當事人協商一致，或是依據法律規定變更合同。協商變更的，若未達成變更協議之前，原合同繼續有效。法律規定可變更合同的，法院或仲裁機構未做出裁決之前，原合同繼續有效。
（2）合同變更僅指合同內容的部分變更。即對合同部分內容的修改或補充，並非對合同全部內容的變化，對全部內容的變化，相當於重新訂立了一個合同，而不是合同變更。
（3）合同變更的實質是在保留原合同實質內容的基礎上建立了一個新合同關係，原合同未變更的部分繼續有效，變更的效力僅及於未履行部分。
二、合同變更的要件
（一）存在著有效的合同關係
合同的變更以有效成立的合同為對象。未成立的合同，還處於訂立合同的過程中，合同關係不存在，無變更的對象；無效和被撤銷的合同，自始不發生法律效力，變更也是無效的；效力待定的合同被追認權人拒絕追認，導致合同無效，亦無變更的對象；合同履行完畢，合同關係消滅，無變更的必要。
（二）合同的變更須依據當事人的約定或法律規定
合同的變更主要由當事人雙方協商一致，即雙方關於變更的意思表示一致，並且符合民事法律行為的生效要件，才發生變更的效力。若不能達成變更協議的，原合同繼續有效。合同變更還可依據法律規定而發生，即合同的法定變更。我國《民法通則》第59條及《合同法》第54條規定，當事人一方因重大誤解或是顯失公平訂立合同的，有權請求人民法院或仲裁機構變更或者撤銷合同。同時《合同法》第54條還規定：“一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或撤銷。”這是《合同法》新增的一項規定，《合同法》將以欺詐，脅迫訂立的合同采取兩分法，即若以上述手段損害國家利益的，合同無效；若未損害國家利益，僅損害了當事人利益的，當事人有權請求法院或仲裁機構變更或撤銷。此規定充分體現了意思自治原則。
對可變更可撤銷合同，若一方提出變更合同並經雙方同意，則享有撤銷權的一方不得再提出撤銷合同，撤銷權因合同變更而消滅；當事人請求變更的，人民法院或仲裁機構不得撤銷。這是對當事人變更或撤銷合同的限製，以防止濫用此項權利，給對方造成損害。
（三）合同變更須有合同內容的部分變化
合同變更的內容是指合同的部分內容發生變化，並不是全部內容的變化，若是全部內容的變化，則是重新訂立合同，不屬合同的變更。那麼部分內容的變更究竟包括哪些呢？學說上有分歧：一種認為合同變更包括標的、數量、質量、履行期限、地點、方式，價金等的變化；另一種認為合同變更是指標的以外的有關條款的變化。我們讚同第二種觀點。傳統民法及其理論將債的變更區分為債的要素變更與非要素變更，債的標的變更則為要素變更，除標的以外的內容變更為非要素變更，如標的數量增減，標的物品質、規格的改變，價款或酬金的增減，履行期限、地點、方式的改變，違約金、利息的增減等。我國法律未區分合同之債的要素變更與非要素變更，一般認為合同變更為非要素的變更，包含要素的變更時稱為合同的更改。
（四）合同變更須遵守法定的程序和方式
合同變更的實質是原合同關係相對消滅並建立新合同，因此變更合同應遵循訂立合同的程序，即一方提出變更合同的建議（要約），對方是否同意須做出答複（承諾），最後形成變更協議。這是針對協商變更合同而言。法定變更合同的，當事人須通過訴請法院或仲裁機構裁決的程序。
合同變更應遵守法定方式，法律、行政法規規定變更合同應當辦理批準、登記手續的，當事人應依規定辦理。否則，即使雙方達成變更協議，也不產生變更效力。
三、合同變更的程序及形式
協商變更合同的程序與訂立合同的程序相同，即通過要約――承諾的程序，雙方達成變更協議。變更協議符合民事法律行為的生效要件，即發生變更的效力。
依照法律規定變更合同的，當事人應通過訴請法院或仲裁機構裁決的程序，當事人隻享有請求變更或撤銷的權利，能否變更或撤銷，由法院或仲裁機構決定。
合同變更的形式，除法律、行政法規規定應當用書麵形式外，當事人可以協商變更合同的形式，采用口頭、書麵或其他形式，也可采取和原合同相一致的形式。但是，“重要內容”的變更采取書麵形式有利於交易安全，並能減少合同糾紛的發生，是否為重要內容，依合同性質來區分。
四、合同變更的效力
（一）合同的變更隻對將來發生效力，不涉及已履行部分合同變更的實質是在保持原合同效力的基礎上（與原合同的同一性相一致，即標的未變化），產生新的合同關係，變更的效力僅及於合同已變更部分，未變更部分繼續有效，對原合同已履行部分沒有溯及既往的效力，所以合同變更後不產生財產返還、恢複原狀的法律後果。
（二）合同的變更不影響當事人要求賠償損失的權利
我國《民法通則》經115條規定：“合同的變更或者解除，不影響當事人要求賠償損失的權利。”即合同變更與賠償損失可以並存。在雙方協議變更合同時，雙方應對因變更造成損失作出約定，如由獲利較大一方向獲利較小一方做出補償（或損失小的一方向損失大的一方作些賠償），並不以過錯為賠償要件。因為雙方協議變更合同，任何一方都沒有過錯，賠償的依據是公平原則。若在合同變更前由於一方的過錯給另一方造成損失的，有過錯的一方應承擔損害賠償責任――適用於協議變更和法定變更。
（三）主合同變更的效力隻及於主合同本身，未經從合同的擔保人同意而變更主合同的，擔保人不再承擔擔保責任
這裏的從合同是指保證、抵押、留置等。我國《擔保法》第24條規定：“債權人與債務人協議變更主合同的，應當取得保證人書麵同意，未經保證人書麵同意的，保證人不再承擔保證責任。”表明從合同是否隨主合同而變更，以是否取得保證人的書麵同意來確定，“同意”可視為從合同變更也須經要約――承諾的程序。
五、合同變更的推定
合同變更的內容應明確、具體。在變更協議中應明確規定變更的具體條款、要求對方答複的期限及逾期不答複的後果。若對變更的內容約定不明確，模棱兩可，當事人就無法確定究竟是按原合同履行還是按變更後的合同履行。合同變更的內容涉及當事人的權利義務，權利義務關係不明確，合同無法履行，合同責任也難以劃分。因此，若當事人對合同變更的內容約定不明確時，推定為未變更，仍按原合同條款履行，這樣，權利義務關係清楚，也易於處理糾紛。
第二節 合同的轉讓
一、合同轉讓概述
（一）合同轉讓的含義
合同轉讓是指合同當事人一方將合同權利或合同義務全部或部分地轉讓給第三人的法律行為。合同轉讓實質是合同權利或義務的轉讓，民法理論稱為債權讓與或債務承擔。
合同轉讓按照轉讓的主體不同，分為合同權利的轉讓、合同義務的轉讓、合同權利義務的一並轉讓。
合同轉讓與合同變更是不相同的。廣義的合同變更包括合同主體的變更與內容的變更，狹義的合同變更僅指合同內容的變更。這裏所指合同轉讓為合同主體變更。
合同轉讓與轉包是不相同的。轉包是指一方與他方訂立合同之後，將自己承擔項目的全部或部分轉包給第三方完成，轉包時，原合同關係仍未改變，第三方並沒有成為合同的當事人，因此轉包合同的一方（或稱為發包方）要對第三方履行合同的行為向合同當事人另一方承擔責任。兩者的主要區別是轉包行為是不終止原合同效力的前提下，又與第三方訂立轉包合同，第三方未成為原合同的當事人；轉讓合同是在原合同關係消滅（主體發生變化）的基礎上，建立新，的合同關係，合同主體發生了變化，第三方成為新合同的一方當事人。其次轉包行為中的第三方並不承擔合同責任，由原合同的當事人承擔；轉讓合同中，受讓方加入合同關係，享受權利，履行義務，承擔合同責任。