鹹陽城雖然是秦朝的帝都，以前確實繁華，不過，如今劉邦和項羽已經開始攻城，城中風聲鶴唳，草木皆兵。
秦二世二年(公元前208年)六月，項梁、項羽叔侄所率領的隊伍已發展壯大到六七萬人，並擁立楚懷王之孫熊心為王，集各路義軍首領於薛城(今山東省滕州市東南)共商大事。張良不忘複興韓國，忙對項梁提議道：“君既已立楚王為後人，而韓王諸公子中的橫陽君成最賢，可立為王，借以多樹黨羽。”早在下邳之際，張、項之間便有舊誼，因而項梁一口應承。於是，他命人找到韓王成，立為韓王，並以張良為司徒(相當於丞相)。張良“複韓”的目的終於達到了，“複家”的政治夙願也得以實現，因而竭盡全力扶持韓王成，揮師收複韓地(指戰國時韓國地盤)，遊兵於潁川附近，時而攻取數城，時而又被秦兵奪回，遲遲未能開創大局麵。這一年年底，楚懷王命劉邦、項羽分兵伐秦，並約定：誰先入關進鹹陽，誰便可以立而為王。
……
兩年過去了，蘇行還是不見蘇醒，呂素雖然會些武藝，但畢竟隻是個弱女子，若不是以前蘇行留下來的名聲還在，像秦二世這些高官不敢對他怎麼樣，否則，後果真的難料。
劉邦的軍隊已經來到了鹹陽城下，相信，過不了多久秦朝就會滅亡。
對於劉邦，也就是高要，呂素還是深有好感的，畢竟，他已經不是以前那個劉邦了。
他來攻取城池，呂素也是舉雙手讚成。
秦二世三年(公元前207年)七月，劉邦率兵攻占潁川。韓王和張良便與劉邦會合了。劉邦請韓王留守陽翟(韓故都，今河南禹州市)，而讓張良隨軍南下。九月，軍隊抵達南陽郡(今河南南陽市)。南陽郡守奇退入宛城(河南南陽)固守。劉邦滅秦心切，見宛城一時難以攻取，打算繞過宛城繼續西進。張良認為不妥，勸道：“您雖然急於進關，但這一路上秦兵還很多，而且都扼據著險要的地勢。現在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵從後麵追殺過來，那時，強秦在前，追兵在後，就很危險了。”劉邦采納了他的建議，立即更換旗幟，率兵乘夜間抄小路悄悄返回。拂曉時分，劉邦的軍隊已把宛城重重圍住。接著，劉邦又采納了陳恢的意見，以攻心之術，招撫南陽太守，赦免全城吏民，兵不血刃地輕取了宛城。解除了劉邦西進的後顧之憂，劉邦兵威大振，南陽郡的其它城池見太守已降，紛紛起而效之，望風而降。
隨後，劉邦率軍抵達嶢關(今陝西商州西北)。嶢關是古代南陽與關中的交通要隘，易守難攻，是通往秦都鹹陽的咽喉要塞，也是拱衛鹹陽的最後一道關隘，秦有重兵扼守此地。
劉邦趕到關前，想要親率所部兩萬餘眾，強行攻取。張良勸諫道：“目前秦守關的兵力還很強大，不可輕舉妄動。”劉邦惟恐項羽大軍先入關中，因而心急如焚，忙向張良問計。張良向劉邦獻了一個智取的妙計。他說：“我聽說嶢關的守將是個屠夫的兒子，這種市儈小人，隻要用點財幣就可以打動他的心了。您可以派先遣部隊，預備5萬人的糧餉，並在四周山間上增設大量軍隊的旗號，虛張聲勢，作為疑兵。然後再派酈食其多帶珍寶財物去勸誘秦將，事情就可能成功了。”