與北狄交完手，還剩東夷、南蠻。東夷幾百年走背運，自商朝和周朝建立後，商、周都多次東征，將山東地區的東夷打壓到山東南部與江蘇北部的淮河下遊，在那裏建立的主要是徐國，位置在今天的徐州一帶，此外還有一些小國。山東東部臨海也殘餘一些，大的比如萊國（山東萊蕪）。齊桓公有沒有滅掉什麼東夷小國，史料沒有明確記錄，但估計總是有的。
據《荀子》說，齊桓公先後滅掉三十五國。從《左傳》中統計，在整個春秋時代，齊國滅掉了紀、譚、遂、陽、介、牟、薛、郭、萊等十三國，大多是東夷小國，其中萊是東夷大國。這些國家被滅後，變成姓氏，依然延續在我們的文化裏。到春秋末年，東夷族已基本融合於華夏。
唯一不服的就是南蠻了。位於長江中遊的江漢流域（即湖北省地區）的楚國，以江畔的郢都（江陵）為都城，是南方超級大國，並且不斷拓疆，向北推進到淮河上遊，即河南省的南部，乃至局部進入河南中部，楚國北境距離周都洛陽才兩百公裏，成為中原心腹大患。楚國的頭兒甚至自立為王，和周天子平起平坐，但中原諸侯都營養不良，不敢跟楚人叫板。
好在齊桓公勢大，中原諸侯都跑來和東邊的齊國結盟，孤立南邊的楚國。楚國說，你們不跟我玩，我就追著找你們玩。於是拿巴爾幹地區的鄭國開刀。
公元前659年，衛懿公好鶴亡國的下一年，秋天裏，楚國北上伐鄭，理由是鄭國跟齊國玩但是不跟我玩。齊桓公當即召集魯、宋、鄭、曹、邾這些鐵杆附庸，在檉地舉行盟會，謀劃救鄭。楚軍聞訊退回。
下一年，齊桓公約集宋國、江國（河南息縣附近）、黃國（河南潢川）的國君舉行會盟。之所以跟這三國談，是宋國的都城商丘位於河南東境，江國和黃國都在河南東南部，是齊國從山東進入河南中南部楚境的必經之地。
下一年秋天，齊桓公再次召集宋、江、黃之君在山東陽穀縣會盟，商議如何伐楚。同年冬，楚軍第三次攻鄭。
齊桓公這時候待在家裏，盤算著攻楚的事兒。盤算得差不多了，齊桓公看到二十年來自己霸業初定，覺得幹了一輩子，也該暫時歇一下了。就放假療養，跟自己的三姨太蔡姬登上小船，到湖水裏采蓮花。大約唯女子與小人難養也，近之則不遜。這個天性好動的小蔡姬受桓公寵愛，登鼻子上臉，在小船上左蕩右蕩，船兒使勁晃起來了。齊桓公有輕微恐水症，嚇得老臉發白，腰一擰一擰，掙紮出許多與身份不諧的姿態來。喊姨太太停下她也不停。齊桓公大怒。
俗話說老虎屁股摸不得，更哪裏蕩得，小蔡姬被退回娘家蔡國反省（今河南東南部上蔡地區，在江、黃二國北麵一百公裏處，離楚國也算近的）。
小蔡姬坐著牛車顛了一千多裏路，經魯國向西南回到老家，人都給曬黑了。齊桓公的意思，讓小蔡姬反省幾天就可以回齊國來，不料小蔡姬的大哥蔡穆公卻是個牛脾氣，心說我這妹妹就是曬黑了也搶著有人要，便把蔡姬改嫁給了別人。
媳婦被轉嫁給了別人，齊桓公要被氣死了。
被戴了準綠帽子的齊桓公衝冠一怒，萌生了攻楚的具體策略。於是積極進行戰爭準備，通知列國明春出征，皆以伐蔡為言。
次年，公元前656年的春天，齊桓公率齊、魯、宋、陳、衛、鄭、許、曹八國聯軍，討伐臨淄西南千裏外的楚國。八國主力在戰役發起前，先攻擊河南中東部的蔡國。蔡國首領即齊桓公的大舅子蔡穆公，在大軍壓境下像個雞蛋那樣碎掉了。齊桓公部分出兵目的實現，隨即聯軍大踏步向西百公裏進入淮河上遊，猝然攻人楚國在河南中部的領土。（伐蔡打大舅子隻是千裏出征避免打草驚蛇的一個幌子。）
試圖出其不意攻襲楚國的八國聯軍到了楚國北境，發現楚成王已派大夫屈完在邊境城市召陵（今河南中部郾城附近，嶽飛金兀術拐子馬會戰之處）恭候多時了，估計是楚成王認為齊國攻打蔡國不需要八國兵馬，真正目標是在我，所以預有準備。
楚成王動員了七八百裏以南的漢水楚軍，防備可能的進攻，同時派屈完前去講和，以示早有準備。不過，戰線被推進到楚國境內，八國聯軍仍然居優勢。
這次召陵對峙，雖然發生在河南中部，尚未進入楚國的湖北腹心，但齊國曆年來兵鋒所指無不披靡，八國協同出擊，史無前例的首次，楚成王自然有點哆嗦。但是，齊國看到楚國已經在湖北境內構築了縱深防禦體係，無隙可乘，為保存實力，也不敢貿然深度進攻，就把聯軍集結在楚境上休整，一邊坐下來和楚國大夫屈完談判。