崤之戰次年，公元前626年，楚太子商臣發動宮廷政變，把沒有吃到熊掌的楚成王縊死，結束了他四十六年的輝煌統治。（這幾年，諸侯首腦大換血，魯國圓滑的魯僖公也病死了。）
至此，五大恐龍（含準恐龍楚成王），真的就剩西陲秦穆公這孤獨一枝了。
可是秦穆公正在西邊大發其愁呢。在去年時，他的三軍精銳全部在崤山升天，他心中又急又悶，寢食俱廢。隨後聽說三位大帥金蟬脫殼，龍歸大海了，秦穆公方才泣極而喜。左右請殺三帥，以正其喪軍之罪，秦穆公說：“咱們秦國的這一筐土豆，扒拉來扒拉去，就這麼仨好的了，殺了還找誰去啊？”
穆公老爺子穿著素服（白的），弓腰迎於郊外，在大河邊對孟明三人哭道：“餓違背蹇叔勸諫，以至於二三子受辱於前敵，都是餓的罪啊。‘大風有隧，貪人敗類’，是我貪心太大，害了你們。餓不能因為誰長了個針眼就掩蓋他的大德，百裏孟明啊，你繼續當總司令吧，我不撤你。”有情有義的話使聽者無不動容。秦穆公對孟明愈加禮敬。孟明本來準備回到秦國受戮，看見秦穆公對自己信任有加，感愧萬分，唯圖報效。
兩年後，公元前625年，總司令孟明帶他的兩個舊軍長，以兩百乘兵車伐晉，欲雪崤山之恥。秦晉這一對“之好”的國家，現在也要不好了。
晉襄公任命先且居（先軫之子）為中軍將、趙衰為佐，迎秦兵於境上。先軫的兒子先且居也是牛人，指揮晉軍猛衝，硬碰硬地迎擊秦軍。晉國猛將狼覃曾經被先軫降過職，滿肚子都是意見，臨陣時刻，他率少量從屬猛轟秦軍，戰死於陣前。當時的戰場範圍不大，晉國人全看見了，大受鼓舞，一擁而上，秦師不能敵，大敗而歸。晉國人把這次狼狽而逃的秦軍戲稱為“拜賜之師”。拜賜是對孟明的嘲諷，孟明當年逃跑的時候，曾在黃河船上說過：“若從君惠而免之，三年將拜君賜！”
當年冬日，晉襄公命元帥先且居彙同宋、陳、鄭三國之師攻入秦境，取其汪邑而還，作為對秦軍這次來侵的報複。
至此，晉襄公三敗秦師。秦國常敗將軍孟明這回急了，作為秦國執政官，他施惠於民，撫恤陣亡將士家屬，每日操練軍隊，砥礪士民鬥誌。所謂哀兵必勝，晉國元老趙衰聽說之後，就對晉襄公和大夫們說：“秦軍憤怒已極，如果他們再來，一定要回避。孟明知道警懼又增修德政，不可對當啊。”趙衰又念了兩句詩來增強自己的論點。
果然次年，秦軍再次出動。秦穆公親率兵車討伐晉國，渡過黃河以後，孟明下令焚毀全部渡船，以示背水一戰，誓死克敵。秦軍逐次躍進突擊，攻取王官城（今山西西南部聞喜西）。晉軍不敢貿然出戰，等待中央命令，晉襄公按趙衰既有建議，於是命令晉軍向主要關隘收縮，抑製秦軍進攻空間，其他避而不戰。（這個決策是有深度的，如果出城野戰，一旦受挫，則崤之戰的勝利之威和霸主之氣勢，就一下子削弱很多。不戰，也就不會敗。另外，晉襄公這人能力不錯，就是命短了點兒，執政合計七年。）
秦軍在堅壁清野的晉國轉了一圈，突然想起從前的崤山了。於是從茅津渡渡過黃河，來到南岸崤地，秦穆公在當年的戰場為死難將士收殮白骨，堆土樹立標記，宰牛殺馬，舉行祭奠儀式。秦穆公素服，親自祭奠，將士無不落淚，哀動三軍，鳥獸為之淒惻。為了反省自己當年的錯誤，秦穆公再次麵對大軍公開檢討，這便是載於《尚書》中的《秦誓》。秦穆公隨後班師回國。
敢於正視自己過失的秦穆公，無愧於春秋五霸之第四，失敗麵前，不遷怒於人，也不諉過於天，更沒有歇斯底裏，而是鼓舞鬥誌，勵精圖治。穆公用人能夠持一，孟明在崤山戰敗之後，眾大夫請殺孟明，秦穆公不受眾議幹擾，超乎尋常地信任孟明，照舊讓他總領三軍；孟明第二次戰敗後，秦穆公堅持用他不變。孟明的知遇圖報之心可以想象！秦國君臣同仇敵愾，秦軍怒衝霄漢，終於令晉國人震恐，關門躲避其鋒芒。《左傳》上念了好幾句《詩經》的話，讚揚秦穆公這裏能用人持一。秦穆公文采也不錯，說話也常引用《詩經》。