兀良合台皺眉道：“蠻族諸部落近十萬兵力，我如果撤軍他們必然大舉反撲！”
“不如放棄永昌郡，將所有兵力撤回來，以一部防備大理城西側的鳳羽郡，以蠻族的實力要攻下鳳羽郡幾乎是不可能的！我們先按照原來的計劃集中力量對付宋軍！”
兀良合台猶豫了一下，點了點頭。
視線轉到張良臣方麵。
張良臣率領十一萬宋軍進抵建昌城下，兀良合台在此布置了一萬守軍，建昌城城池堅固，防禦裝備完善，要想攻下並不是一件簡單的事情！兀良合台的計劃是，以建昌府、會川府遲滯消耗張良臣所部，然後他集結主力在永寧河東岸與疲憊的宋軍進行決戰，力圖一鼓作氣擊潰張良臣所部，然後主力南下，以同樣的方式擊潰廣南西路軍！如果他的這個戰略意圖可以實現的話，那麼大理是有可能保住的。
建昌城的守軍望著城外的宋軍軍陣麵色蒼白，有一種喘不過氣來的感覺，十一萬宋軍列陣在城外，旌旗雲湧，刀槍反射出的寒芒如同霜雪一般，數百九稍石炮一字排開，十一萬人竟然沒有半點雜聲。
張良臣望了一眼城頭，“開始！”
數百九稍石炮一起發射，登時天空暗了下來，無數石塊遮蔽天空朝城牆飛去。城頭上的守軍慌忙奔跑起來，緊接著隻見一片煙塵漫天飛舞，和著沉重的撞擊聲，不少士兵被石塊砸翻在地，血肉模糊。
十幾輪攻擊下來，城頭上的蒙古軍傷亡不小，一片狼藉。宋軍石炮停止了射擊，戰鼓聲大響起來，一萬突擊部隊猛發一聲喊，推著各種攻城器械朝城牆湧去。
當突擊部隊衝到距離城牆不遠處的時候，原本不見人影的城頭上突然出現了無數蒙古軍士兵，他們拚命地朝宋軍突擊部隊發箭，箭雨呼嘯而下，不過大部分箭矢都打在了塔盾之上，宋軍繼續前進著。
宋軍衝到城牆下，雲梯、攻城塔紛紛搭上城頭，宋軍將士咬著鋼刀朝城頭上衝鋒，滾石檑木如同瀑布般奔湧而下，不斷有宋軍士兵被砸落下去。
衝城車反複衝撞著城門，巨大的撞擊聲在這激烈嘈雜的戰場清晰可聞。
宋軍突擊部隊通過一座座攻城塔湧上城頭，蒙古軍將士在蒙古將官的督促下拚死反擊，雙方在城頭上展開血戰。做為鋒線的宋軍突擊部隊非常強悍，他們怒吼著揮舞兵器，長刀在空中翻飛，血雨漫天飛舞，蒙古軍將士咬牙抵擋著，顯得非常艱難的樣子。
就在雙方相持不下之時，突然有身著重甲揮舞長柄斬馬刀的破陣營士兵加入戰團，他們一出現便打破了僵局，蒙古軍將士在他們凶悍的攻擊下紛紛倒在血泊之中。蒙古軍將士心中駭然，有些人開始逃跑，城頭上的蒙古軍開始動搖。宋軍將士乘勢猛攻，蒙古軍兵敗如山倒。與此同時，衝城車也撞開了城門，張良臣率領大軍洶湧而入。
殘存的蒙古軍聚集在治所之中，心驚膽戰。
緊接著，萬餘宋軍包圍了他們。
陷入重圍的蒙古軍殘部在猶豫了一番後放下武器投降。
僅僅不到一天時間，建昌城便被攻陷，一萬蒙古軍（仆從軍），除三千餘人陣亡外，其餘全部被俘。
當正在調兵遣將的兀良合台聽到建昌失陷的消息，大驚失色，他雖然知道建昌城不可能守得住，他原本也沒打算要守住，可是卻沒有想到竟然僅僅一天時間就失守了，他本來以為至少可以守住五天。兀良合台叫來傳令官，傳令各軍加緊行動，同時命人給會川府傳去消息，說援軍即將趕到，他其實並不打算支援會川府，之所以命人傳去這樣的消息，原因很簡單，他要守軍拚死抵擋宋軍。
會川府的守軍在得到兀良合台的消息後確實如他所願進行了極為頑強的抵抗，然而他們堅持的時間並沒有比建昌守軍長多少，會川府不到一天時間也被攻陷。