為了避免暴露行蹤，秦軍白天宿營，夜間行軍，又經過一夜的行程，來到了洛南北方四十裏的地方。這個地方叫箭尾坡，洛河河水由坡下蜿蜒流過。
來到這裏時，已是將近黎明。
秦王看了看他的軍隊，大家都有點疲憊了，畢竟夜間行軍，黑燈瞎火的，遠不如白天走得順暢。於是他下令全軍，就在坡下休息，造飯。
此時天色未明，涼風習習，大家走了一夜，正好餓了，於是開始挖灶，埋鍋，煮米……還有人點起火堆，將帶來的牛羊肉烤上一烤，好大快朵頤。
連白起也沒有想到，此時不遠的地方，正埋伏著一隊人馬，為首的一員大將，麵目粗豪，虯髯虎目，騎一匹烏龍駒，手中握著大砍刀，刀頭足有三尺長，加寬加厚，叫做斬馬刀。
此將看著坡下造飯的秦軍，微微一陣冷笑，命令身後的眾軍：“上弦……”
他身後有數百名弓箭手，聽了號令一起拉動弓弦，對準了秦軍，隨著那將官大刀一揮，箭似飛蝗，向著秦軍射去。
正在造飯的秦軍做夢也沒想到，會在此地突遇襲擊，箭雨飛來時，大多數人都未在意，等到中箭之人慘呼倒下之時，這才意識到不好。急忙抄起盾牌刀槍。
明軍射出第二輪箭雨，然而此時秦軍已經有了防備，那將領見了，一揮手中刀，喝令衝鋒。
馬蹄聲驟然響起，數千名騎兵從埋伏處衝出來，揮舞著馬刀，向秦軍衝去。
秦軍固然是精兵，可是在黑夜之中，驟遇突襲，一時也組織不成陣勢，況且敵軍衝來的速度極快，沒等列陣時，已經衝到眼前了。
這支明軍為首的正是洪承疇手下的悍將賀人龍，人稱賀瘋子。
原來洪承疇極是奸狡，他雖然派出賀虎臣從北麵進攻，白廣恩和賀人龍從西麵進軍，但暗中卻吩咐白廣恩，途中多拉百姓，以鼓噪聲勢，造成人多勢眾之象，迷惑敵軍，然後派賀人龍抄小路從南麵攻擊華陰。
按他的想法，敵軍或許會死守華陰，但是可能性不大，因為死守意味著失去主動性，如今幾乎所有造反的農民軍，都不會死守一個地方。敵軍更有可能的是退出華陰。可是會退向哪裏呢？
首先西北兩方皆有明軍，敵人不會向這兩個方向退卻，西邊是潼關，退守潼關，結果與死守華陰一樣，因此敵軍最有可能的退兵方向是南方。
洪承疇密令賀人龍，從南方抄過去，一路上多多打探，如果遭遇敵軍，最好是趁敵軍鬆懈時來個突然襲擊。
賀人龍做得不錯，派出的斥候早就發現了秦軍，報與他知，於是賀人龍下令人馬不許點火把，遠遠地跟著秦軍，等他們紮營時，再猛烈衝擊。
果然，明軍的突襲收到了奇效。
此時的秦軍已經分散，倉促聚集時，各兵種之間無法配合，一時有些慌亂，明軍騎兵就在這個時候衝了過來。
秦軍立時被衝散。
三千明軍騎兵在營地中縱橫馳騁，來往衝殺，所到之處，人頭亂滾，鮮血飛濺。
白起急忙下令，眾軍死戰。他知道此時再組織軍陣，已經來不及了，隻能各自為戰。於是秦軍拚死抵擋。明軍也開始有了傷亡。
賀人龍一見秦軍已經被衝散，而自己的騎兵都聚在一處，殺傷力變弱，便大聲發令，讓騎兵分散開，以旗官為統，五十人一隊，開始混戰。
洪承疇平時統兵極嚴，訓練有方，因此即使有黑夜混亂之中，仍可以調度自如。眾軍跟著自己的旗官，開始四處剿殺秦軍。
白起跨上戰馬，四下尋找秦王，他明白，秦軍太低估明軍，隻想著對方會從西麵和北麵進攻，沒想到南麵也埋伏了這麼多騎兵。
秦軍此戰必敗。
當務之急，是要找到秦王，將他護出去。