且說二當家王豹，帶著婦女和老幼，中間夾雜著些假病人，約莫有一百多人，將近中午時分，來到了眉縣城。守門官在縣令離開時，就得到了嚴守縣城的命令，因此不敢大意，逐個盤查進城的人。此時一見來了浩浩蕩蕩一百多人，有些吃驚，等到了近前才看清楚，都是些老弱婦孺。
兵士上前一盤問，王豹能說會道，將準備好的說辭講了一遍，又偷偷塞給那個士兵點碎銀子。那士兵十分高興，正要放行，守門官來了，王豹依法炮製，又給了守門官些錢財，說明了情況，守門官看了看這些人，除了婦女，孩子，就是老人和病人，不會有什麼危脅。而且樂得收了銀子，送個人情出去，於是一揮手，放眾人進城。
守門官唯恐夾雜進奸細，吩咐王豹領著人不要走遠，就在城門裏的街道上宿營，此時天氣尚不寒冷，也不難熬，這下子正中王豹下懷，他連連答應，帶著眾人進了城門。
借著安頓婦孺的功夫，王豹將城門內外，城牆上下的防衛情況看了幾遍，做到了心中有數。他一看城裏的官軍果然不多了，城上城下隻有數十人，自己帶著的人裏，有二十餘個假扮病人的壯丁，一旦打起來，與城外的白起裏應外合，打開城門還是很有希望的。
於是王豹帶著人，開始了等待。
再說白起，他帶著主力人馬，約莫四五百人，走得並不快，因為他們帶著全部的物資，再者，他們也不想走那麼快，隻要天黑的時候趕到眉縣城外就可以了。
白起非常謹慎，雖然他斷定沒有人會知道他會偷襲眉縣，但還是派出了斥候，去前方打探軍情。
四個斥候輪番打探，不住地報來消息，消息都是一樣的：
前方沒有任何官軍人馬。
等到黃昏時分，白起的人馬終於趕到眉縣城外十裏的地方。此時天氣漸黑，眉縣城頭已經開始鳴金，招呼散在城外的人，速速回城。
這年頭，由於到處都有流賊，治安極差，所以每個州城府縣一到黃昏時分，就要關閉城門，有的縣城為防流賊，還施行宵禁。
眉縣原來並不宵禁，可是自從白起鬧將起來之後，眉縣也開始宵禁了。
一聽到鳴金的聲音，白起便命人馬停下，就地紮營，生火做飯，隻等吃飽喝足，夜深之後，就開始攻城。
由於已經有內應進城，大家心裏都很有底，就找了一處高崗之下的平坦之地，開始紮營。這個地方由於有高崗阻擋，城內看不到火光，不會驚動守兵，十分安全。
等大家都吃過飯，天色已經完全黑了，白起命令滅了火，他留下五十人照看物資，然後帶著四百來人向城下潛去。
這些人都是步兵，沒有騎馬，行動之間沒什麼聲音，這都是白起的嚴令。
他們來到城下一裏之外，城上還沒有發現他們，城上的官軍一個個無精打采，也不怎麼向城外看，隻是相互鬥著嘴，不時地罵出幾句粗言粗語，發泄一下心頭的鬱悶。
白起瞧了瞧城上，隻有四十來個守兵，看來另外三門也是一樣，如此看來，城中值夜的有不到二百人，在城中休息，準備後半夜換班的，或許還有二百人，城中最多隻有四百守兵。
因為城中大部分人馬，都拉出去剿匪了。
白起冷笑一聲，他知道，今晚之後，眉縣將是屬於他的了。
他又等了一會兒，覺得差不多了，城上的人開始打盹，叫罵聲也小了許多。
白起一聲令下，攻城。
他們沒有雲梯，也用不著雲梯了，隻等著城內的王豹打開城門，就衝進去。
因此他們得到命令之後，一齊呐喊，衝了上來，點起手中的火把，幾百根火把立時將城外照亮了。