楚軍大獲全勝，複渡泓水，成王親率大軍接應凱旋。此後，子玉連戰連捷，多立戰功，而子文已老，力薦代政。成王也認為子玉是個人才，下旨拜子玉為令尹一職，掌中軍元帥。
成得臣可謂春風得意，躊躇滿誌。這一天大宴賓朋，文武百官都來朝賀。真是車水馬龍，高朋滿座，恭祝之聲不絕於耳。
楚成王時，王族中都已形成了幾大家族。其中若敖氏最為龐大，有鬥氏、成氏，子玉便屬成氏家族，武王時有薳章，出使隨國，是武王重要謀臣。薳和蒍相通，成王時蒍呂臣為上大夫，文武兼備，有將相之才，也是令尹的上乘人選。另外還有王孫屈氏一脈，也形成了龐大的家族。幾大家族，都是朝中重臣，權傾朝野，一時彙聚在成得臣家，可見聲勢浩大，隆重而熱烈，那場麵真是天下少見了。
鬥子文早已年逾古稀，常說自己是強弩之末，老邁之軀，腐朽之木，臥槽之馬。見子玉正當壯年，累建戰功，得以代自己為相，很是欣慰，可惜不及乃父視人之透徹，有遠見卓識。這一天也親往子玉府中道賀。但他偶然發現，各大家族都齊聚一堂，唯獨不見大夫蒍呂臣及族人來賀。
時已過午，大廳上突然進來一個翩翩少年，不過十二三歲，自稱蒍呂臣之子，名蒍賈，拜過子文、子玉。眾人見他一身秀氣，舉止不凡，皆讚口不絕。子文說：“小兒家，你父為何不來，你來代父致賀嗎？”
蒍賈躬身一揖，說：“不然。眾皆以賀而來，小子卻以吊而來。”
眾人一驚！紛紛喝道：“小兒家，怎麼不會說話？”
子文不以為然，說：“國家得一良臣，無人不賀。娃兒竟說出這話來，有什麼理由嗎？”
蒍賈不慌不忙，坦然說道：“那是人雲亦雲，並非客觀、公允之論。以小子愚見，子玉為人，不足以獨當一麵，知進而不知退，性傲而剛，難成大事。隻能輔佐，不可專任。如果以軍政委之，必然有損於國！古人說‘太剛則易折’，舉一人而將損於國，又有啥可賀的呢？如果將來建功業於世，再賀也不遲呀！”
子文一驚！無言以對。子玉臉色難看，憤然拂袖而去。眾人忙說：“小兒狂言，何足為憑？不須聽罷了！”
蒍賈大笑而出，眾公卿也都不歡而散。
這一年正是楚成王三十三年（周襄王十三年）。楚北方的大國晉發生內亂後，公子重耳出逃，襄王八年，重耳逃到齊國，得齊桓公庇佑，暫得安身立命。次年桓公死，孝公立，國力大不如前，楚、宋爭霸，齊在兩國中徘徊。重耳的謀臣趙衰、狐偃等勸重耳離開齊國，輾轉來到楚國。受到楚成王極高的禮遇，臨別贈金帛、車馬，重耳感恩，向楚王許下承諾，他日若兩軍相遇，必兵退三十裏以報楚恩。
楚成王三十五年（周襄王十五年），晉惠公崩。次年，重耳在秦穆公扶持下回國繼承君位，稱晉文公。這個飽經滄桑，周曆各國的晉國之君，加上一群忠貞的智謀之士，構成了一個強大的勢力集團，成為春秋時期，楚國與諸侯爭霸的強大對手。
重耳四十三歲奔翟，五十五歲奔齊，六十一歲赴秦，到複國為君已經六十二歲了。周遊各國長達十九年。途中，曾饑餓難耐時向農夫求食，農夫則獻了一捧黃土，重耳怒不可遏，舉劍欲殺農夫。謀臣狐偃勸道：“農夫獻土，臣以為該賀才是，怎麼會動怒呢？土，象征著國土、江山社稷，天借野人之手，獻國土於君，表明君有得國之象，君當下車恭敬拜受才是，所以當賀呢！”重耳大悟，方才下車恭恭敬敬地拜受。重耳有這樣一群智謀之臣，盡心輔佐，自然能夠成為天下霸主。昔日楚蚡冒至武王時，卞和兩次獻璞，卻被兩次砍了雙足，兩個故事，如出一轍，然而卻有兩種不同結果。可見，治國者的思維、理念以及是否把人民當作了國家的根本，才是君王圖治所應具備的基本內涵。
早在重耳離開齊國，進入宋國時，恰恰楚宋泓水之戰剛剛結束，身負重傷的宋襄公盛情接待。不久，襄公傷重而亡，臨死交代後代子孫，說楚人是宋國的世仇，子子孫孫不得與楚結盟，寧可向晉國稱臣，接受晉國的保護，宋、晉成為生死之邦。
泓水之戰後，楚國成了天下最強大的諸侯，雖然西秦與楚接壤，中間隻隔了庸和鄀兩國，秦自穆公後也逐漸東進，但畢竟還是西狄之國，不堪於中原勢力爭雄。楚成王攪黃了宋襄公稱霸的美夢，於是就想繼續北上，策馬中原逐鹿。經眾臣籌謀，聯合陳、蔡、鄭、等四國之兵，成王親自出征，並有令尹成得臣及司馬鬥宜申、將軍鬥勃、鬥越椒、蒍呂臣、宛春等良將千員，戰車六百乘，首先出兵攻打宋國，加四國諸侯，浩浩蕩蕩直撲宋城緡邑。
宋襄公傷重而亡，其子繼位謂宋成公。成公得知楚聯合七國諸侯伐宋，自知無力抗拒，但又絕不降楚，隻得派司馬公孫固往晉求救。
晉文公見宋使求救，剛剛坐上國君寶座，並且深受秦、楚厚恩的晉君，立即陷入了兩難之中。救宋，必須攻楚，無疑是恩將仇報，世人不齒；不救宋，他又舍不得這個死心塌地的盟友。隻得召百官商討對策。
大將先軫進言：“主公新立，以當今之世，君若希圖就千秋霸業，所以救宋是唯一的難得機遇。扶弱抑強，救患濟難，樹立國威，奠定霸業，在此一舉。”
文公猶豫未定，說：“楚人有恩於晉，寡人與楚樹敵，豈不讓世人罵孤忘恩負義，恩將仇報的小人？”
眾人立即議論紛紛，不少人提出不可與楚樹敵，以怨報德。
狐偃見文公顧慮重重，眾人意見不一。便說：“宋，一定要救，絕不可失去這次圖霸中原的良機！但是，救宋也未必要直接去和楚交鋒。曹、衛是楚的新盟友，如果我們去攻打曹、衛兩國，楚人必須去救，不就為宋解圍了嗎？”
文公大喜，於是一邊催公孫固回宋固守，一邊將原有的二軍，擴編為上中下三軍。任命郤穀為中軍主帥，狐偃統上軍，趙衰統下軍。後經斟酌，納眾議，以狐毛率上軍，狐偃作副將；欒枝率下軍，先軫作副將，趙衰為大司馬，魏犫擔任車右，祈瞞掌大將旗鼓，並聯合齊國、秦國，一場晉楚爭霸的大戲，又在中原大地拉開了帷幕。
晉在今山西一帶，黃河以北，晉師兵伐曹衛，郤穀獻計說：“曹衛唇齒相依，結為世好，若聯手抗晉，則難獲勝了。隻能先取衛而後破曹。我軍可以伐曹為名，向衛借道，衛必不許。我則可從南繞道直入衛境，打他個措手不及，則勝有八九了。然後乘勢攻曹，曹共公素失民望，又懼怕我敗衛之威，必然破曹了！”
衛、曹兩國，都在中原黃河故道上。曹在東南，衛在西北，兩國相鄰。衛南靠黃河，以為天險，不料晉軍突然繞道渡過黃河，直取五鹿。五鹿百姓見晉軍突至，正不知有多少人馬，爭先逃竄。先軫輕取五鹿，文公喜形於色。衛成公見丟失了五鹿，知道國都楚丘難守，隻得派使去見晉文公。晉文公怒道：“寡人借道伐曹，衛君不容。今因懼怕滅國，方才求成，並非出於誠心，寡人早晚定要踏平楚丘！”衛成公知道晉文公懷恨當年流落時，先君文公不曾關顧，定要泄恨。隻得長歎一聲：“先君一時不明，失禮於逃亡的晉公子，如今寡君又不借道，累及百姓，無顏再見衛國父老了！”遂避居襄牛，使弟叔武代理國政，大夫孫炎向楚求救。
楚成王大舉伐宋，宋人盡管有良將謀臣，畢竟勢單力薄，難以支撐，楚成王勢在必得。忽報晉文公率師攻伐曹、衛兩國，成王笑道：“這不過是抄襲我楚人圍許救鄭的故技，意為宋解困而已。”於是，加緊了攻勢，奪取宋國的緡邑，直抵宋都睢陽。宋成公隻得再派使向晉求救。
晉文公見宋圍不解，便加緊攻曹。曹為公爵之國，曹共公使大夫於朗守城，殺死晉兵無數，晉文公更加惱怒，加緊攻城。於朗又把殺死的晉軍屍體堆在城頭，晉軍見了，人人心寒，攻勢銳減。先軫獻計，掘開曹人的祖墳，暴曹祖先骨骸，曹人大驚！晉設四麵埋伏之計，一舉攻下曹都。
楚成王把睢陽城圍了個水泄不透，正全力攻城，衛國使者向成王告急：“晉人已攻入衛國，衛君逃居襄牛，如果再不救援，衛、曹兩國將被晉滅了！”成王大驚！當即兵分兩路：一路由成王親點蒍呂臣、鬥禦疆、鬥班諸將，率中軍兩廣前往救衛；一路由成得臣率鬥越椒、鬥勃、宛春等將佐，領申、息二縣之兵，繼續圍宋。當即撤兵救曹，行至半途，就得知晉兵己攻破曹國，成王大吃一驚！不得不重新審時度勢，考慮對策。晉軍如此神速，明顯是一支不可輕視的勁敵。晉文公流落外地十九年，六十二歲歸國為君，自然通曉各國山川地理，深藏大智大謀，再有一班文武賢達，數百年的國家儲備，可以說是無比強大了！對於如此強大的敵人，隻能謹慎用兵，以待時機。於是，他首先派使前往齊國，與齊講和，並撤走戍兵。另派人傳令，調回成得臣，停止伐宋。並告誡說：“晉侯流落十九年，備嚐艱辛，通達民情，年過六旬而昌晉國大業，足見其誌不凡，非楚人能敵，不如收回拳頭，退而另圖。”
成王遣使入齊，此時齊孝公已薨，國人推立孝公弟潘，是為昭公。楚使與齊昭公在穀地修好。但成得臣自持其才，拒不從命。回複成王，要旦夕破宋，決一死戰。同時加緊攻城。宋人見楚攻城愈急，難以自保，而先君遺命，誓不附楚。宋成公隻得將府庫珍寶、重器悉數造冊，連夜送給晉文公，要求盡快進兵。晉文公收了重賄，卻又自知難與楚抗敵，左右為難。先軫獻計，把賄賂送給齊和秦國，請齊、秦出麵調停，再把占領衛、曹的土地贈給宋國，宋國得利，就會極力拒楚。而楚人絕不會接受齊、秦斡旋，但宋、齊、秦三國卻連成一心，楚人的勢力不就削弱了嗎？於是，齊、秦兩國收了賄賂，就派派使到楚營，找成得臣進行談判，果然被一口回絕。
成得臣違背君令，不願撤軍，引起前線將士的分歧，加之回絕了齊秦的調解，更影響了楚軍士氣。眼見得宋都久攻不下，又多了齊秦兩個對手，晉國援軍隨時可致。因此也動了撤軍的念頭，但又不願丟了麵子。於是，便委派大夫宛春前往晉師，向晉文公說：如果晉國釋放曹共公，允許衛君回國並歸還曹、衛的土地，楚人願意解了宋都之圍。
晉文公難以決斷，狐偃冷笑道：“子玉太狂傲了！楚軍圍宋，至今難下，卻以未滅的宋國換來兩國已滅的衛、曹，自己三方得利。而我主得什麼好處？看來此戰絕不罷休！”
中軍主帥先軫不以為然。原來郤穀數日前亡故，先軫代統中軍。當即向文公進言說：“不然。子玉的條件有損於我，雖不可聽，但又不可不聽！”
文公忙問：“此話怎講？”
先軫：“子玉此計，無非是要居德於楚而歸怨於晉。如果拒絕，則宋、衛、曹三國勢必結怨於晉。如果接受，而楚則討好了三國，盡獲其利。賢君能夠斷然而決嗎？”
晉文公歎道：“如此說來，則成了一個燙手的山芋了！卿有何良策？”
先軫：“為今隻有將計就計，釋放了曹君，讓衛成公歸國，複了二國。這樣二國必感恩於我，自然就會背楚而附晉。然後扣下宛春為人質，成得臣性情剛烈而又暴躁，死要麵子，必然釋了宋圍，轉而與我交戰。而楚兵已半數歸國，子玉的那點兵將，諒也無多大的戰鬥力了。”
文公大喜，當即命人放了曹共公，去襄牛接回衛成公，重複兩國，兩國自然感恩附晉。成得臣聽說晉人扣了宛春，衛、曹也與晉結盟，大怒。罵道。“重耳老賊！當初如喪家之犬，討米要飯，流落我楚，不過是我刀砧上的一塊肉，我君卻待若上賓。而今一旦得勢，竟翻臉不認人，豬狗不如！況兩軍交戰，不斬來使，你扣我人質，不講道義，何以為君？本帥定要與你決一死戰！”
當即，撤了宋圍，傳令進軍衛地，去攻伐晉軍。
鬥越椒在側，忙說：“君王曾經再三叮囑，不可輕易與晉交戰，如果元帥要攻晉軍，須要君王之命。況且齊秦二國為宋求情，恨你不從，必然也會助晉。以我軍現在的力量能夠取勝嗎？所以必須求國君增兵益將，才可赴敵。”
子玉聽了，也覺得有理，便派鬥越椒回國，求見成王。成王聽說子玉堅持要與晉決戰，心裏很不痛快，便說：“寡人一再勸子玉莫與晉戰，而他偏要強行出戰，他有何決勝的把握？”
鬥越椒：“令尹發誓，如果不勝，甘當軍令！”
成王心中不悅，喃喃地說：“發誓有何用？寡人一再告誡，晉君不可輕視，沒有把握，決不輕言一戰，子玉怎麼如此固執呢？”
鬥越椒忙說：“晉人扣我大夫宛春，離間楚與宋、衛、曹、齊而附晉，這口氣令尹忍不下去，所以明知難為，又不得不為……”
成王長歎一聲：“難得令尹有此之心，但寡人不得不慮。著令鬥宜申帶西廣之兵，前去助陣吧……不過，請傳本王之意，望他好自為之，適可而止，莫負孤望……”
原來，楚成王時，曾設有東、西兩廣兵，各一千人，主要是負責都城保衛，治安，相當於今日的安保部隊。其中東廣多為精兵，西廣略次。成王僅增兵千員，並且非精兵強將，表明他對此戰內心憂慮，十分謹慎。成得臣的兒子成大心，年方一十五歲，得知父親要與晉決一死戰，聚集宗人之兵六百名，隨鬥宜申開赴前線。
子玉見楚王並不增兵，十分窩火，恨恨地狂言：“不增兵，我照樣能大敗晉軍！”於是把西廣戎車和宗族之兵作為中軍，親自統帥，鬥邑申及許、鄭二路為左軍，鬥勃領陳蔡為右軍，直逼晉師而來。
晉文公見成得臣咄咄逼人，率師而來，隻得召集眾議。先軫說：“主公何憂？楚軍伐齊圍宋，征戰日久，都成了疲憊之師，何足為懼？”
文公歎道：“當年避難於楚，楚王待孤不薄，今日一戰，情誼何存？隻怕諸侯們不齒了！”
先軫：“我等釋曹複衛，扣押楚使，目的不就是為打這一仗？打好了這一仗，足可以霸中原，何必在意區區小節呢？”
文公說：“當年曾向楚君許諾，兩軍相會，必先退兵三舍。如今驟然開戰，必失信於楚，豈不也失信天下人嗎？”
狐偃忙說：“那就暫避三舍！”
眾將忿然，說：“我主為君，楚將為臣，以君避臣，天下恥笑。不可！”
狐偃笑道：“諸位不知，這場戰爭妙就妙在這個避字上，勝也恐怕勝在這個避字上！”
文公：“寡人不明，請卿明示。”
狐偃：“我軍退避三舍，既踐行了君侯對楚的承諾，也就堵住了天下人之口。如果楚人仍窮追不舍，則理屈於楚了，天下人還有何話說呢？如果楚人就此罷戰，而我已得齊、宋、衛、曹四國之盟，不失反得。楚人伐宋，損兵折將，一無所取，反而失去了四個盟國，楚王中原霸業就受了到重重的打擊。這就是一個妙字。”
眾將問道：“何謂一個勝字呢？”
狐偃：“兵法雲‘一鼓作氣，再而衰，三而竭’。我退避三舍，正是避其銳氣，助其驕氣，激我士氣。我士氣高漲，彼驕而怠，難道不勝嗎？”
文公笑道：“子犯言之有理！”於是傳令退兵，每日退三十裏，三日退了九十裏，至於城濮的地方，安營紮寨。此時齊孝公、秦穆公、宋成公分別也派兵將來聚，共同拒楚，兵力大增。
楚軍移師攻晉，原是因扣了楚使，人人憤慨，戰鬥力大增，而晉軍連連又退避三舍，楚軍所激勵的鬥誌也就減退下來。鬥勃向子玉進言：“晉侯以君避臣，已經給了很大的麵子了，不如乘此撤軍回師，雖然無功，可也不至於有罪吧？”
子玉心中積怨難平。他雖然算不得大智大謀，具有卓越戰略頭腦的人，但確算得上是楚國的忠臣良將，有一腔為國的熱血。伐宋一戰，損兵折將，功敗垂成。晉人背信棄義，不擇手段，奪走齊、衛、曹三個盟國，還扣留楚使，這口氣他實在咽不下去。早年重耳流落到楚國，他就看出此人背有反骨，目中藏奸，認定將來必是楚國大患，幾次勸成王殺掉此人，偏成王心慈手軟，待如上賓。今日果然忘恩負義，反目成仇，把恩人當成了敵人。所以，他決不會輕饒這種人，即使灑一腔熱血，也要昭告天下。於是不聽鬥勃良言，傳令三軍緊追，直致城濮。便命憑山阻澤，據險為營，並向晉投去戰書，準備決戰。
晉文公見楚人據險為營，心裏不踏實，又見楚人下來戰書，複召集眾將，商討對策。
先軫笑道：“據險而守，是長期拒敵的策略，子玉遠追而來，自求速戰，雖據險也毫無所用。”
狐偃奏道：“以微臣看來，我主對此戰定然尚存疑慮。臣以為，此戰非打不可。若勝之，則一戰而霸諸侯。若敗，晉有千裏河山，黃河之險，楚奈我何呢？”
文公：“眾卿所言有理。寡人昨夜三更做了個夢，心甚不安。夢中與楚王相戲，而孤氣力不加被仰麵搏倒於地，楚王伏孤身上，擊破了寡人的頭，所以心中十分恐懼，隻怕並非吉兆啊！”
狐偃忙說：“這是個大吉之兆啊！我君仰麵倒地，是得天相照。楚王伏在身上，是伏地請罪之象。這不是我決勝的象征嗎？”
文公轉憂為喜，當即傳令閱兵，得精兵五萬人，車七百乘，另有齊、秦、宋師不在其內。於是統帥先軫分撥眾軍：狐毛、狐偃引上軍，攻楚左師，以戰鬥宜申；欒枝、胥臣引下軍，攻楚右師，以戰鬥勃；先軫自與郤溱、祁瞞結陣，應戰成得臣。再命魏犫帶領一支奇兵，繞道楚軍背後，伏兵空桑，待楚敗陣，截斷後路。安排停當，文公命欒枝回書，傳達楚營。一場大戰即將開始了！
古往今來，戰爭打的都是實力，否則，何必富國強兵？以弱勝強的戰例，一是靠民心，二是靠謀略，三靠天時地利，僥幸取得戰爭的勝利，隻會碰得頭破血流，一敗塗地！楚成王可謂真正的謀略家，當他看到晉國的實力和謀略，特別是釋曹複衛，聯合齊秦，博取人心，就已預感到這場戰爭的結局，幾次督促子玉退兵，主動放棄了中原爭霸的計劃，足以證明了他的戰略眼光。城濮之戰尚未拉開，就已決定了勝負。子玉手中的楚兵，早已被調回了一半，另一半則成了城濮之戰的中堅，左右兩軍，靠的陳蔡，戰鬥力大打折扣。而且總兵力不足晉師的一半，戰將更不如多如牛毛的晉軍。
次日黎明，晉軍列陣於北，楚軍列陣於南，三軍各自成列。晉下軍統率欒枝見楚右軍是陳、蔡之兵，便決定先攻其弱。恰恰成得臣下令左右二軍先進，中軍繼後，正是陳蔡當先。欒枝派出一員戰將虛晃一陣，引敵來攻，楚右軍果然突擊而來。晉軍突然陣門大開，推出無數大車，馬身都披著虎皮，一聲號炮，直衝而來。楚軍車馬，以為真虎，馬驚散，人心驚恐，倉促後退。胥臣揮兵乘勢殺入，斬殺無數，鬥勃帶傷而逃，右軍大敗。欒枝又命士卒扮著陳蔡兵，往報楚軍，謊稱：右師獲勝，速速進兵！鬥宜申不明真假，急催左軍。恰遇狐偃，二人大戰數合，狐偃回轅直退。此時，隻見晉軍背後，塵土飛揚，軍旗零亂，鬥宜申隻道晉軍敗潰，帶領鄭、許之兵，奮勇殺去。突然，一支勁旅橫衝而來，把楚軍衝作兩段，領軍之將正是先軫、郤溱。狐偃、狐毛轉身複戰，兩下夾攻。鄭、許之兵本不堪一擊，刹時潰散，鬥宜申單槍匹馬，拚命衝殺，車馬器械盡失，隻得爬山而遁。至此，左右兩軍盡失。隻有成得臣率楚兵孤軍奮戰了。
成得臣率兵直攻晉將先軫的中軍，擊鼓催進。成大心手提方天戟直衝到敵中軍陣前，祁瞞忍耐不住，以為不過是個十五歲的娃娃，不顧先軫命其守住陣門之戒，衝出陣來與小將交戰，戰約二十回合不分勝敗，鬥越椒見了，拈弓搭箭，一箭射落祁瞞頭盔上的盔纓，祁瞞大驚，害怕回陣衝亂了自己陣腳，隻得繞陣而走。成大心與鬥越椒乘勢殺入中軍陣中，鬥越椒一箭又射落晉中軍帥旗，晉兵一時慌亂。恰恰晉將荀林父、先蔑兩路大軍接應而來，攔住楚將，成得臣麾軍直入陣中，兩軍混戰多時。楚軍盡管善戰，但不及晉兵人多勢眾，如潮水般湧來。晉人已敗楚左右兩路，僅剩成大心一支楚兵，於是齊來圍堵。先軫、郤溱已足夠擋住楚兵攻勢，欒枝、胥臣、狐毛、狐偃各路兵馬一齊趕到，圍成了銅牆鐵臂，成得臣才知左右兩軍已失，急忙傳令收兵，然而敵人重重圍困，如鐵桶一般，而且晉將如雲，突出重圍決非易事了！成得臣之子成大心，少年英雄，緊緊地護在父親身邊，一支方天畫戟神出鬼沒，率領六百宗兵奮勇搏殺，無不以一當百，靠著頑強和勇猛，硬是殺出一條血路，把其父救出重圍。當不見了鬥越椒，又翻身殺入重圍。鬥越椒是鬥子文的從弟，有萬夫不擋之勇，精於騎射，箭無虛發，雖身陷重圍而臨危不懼，左右衝突，殺得敵人個個膽寒。此時成大心遇見了，忙喊：“將軍隨我突圍，元帥已經衝出陣去了！”於是二人聯手，各顯神威，又救出無數楚兵，突出陣去。晉文公正在莘山頂上觀陣，見楚人如此聯心，臨危不懼，心有所感。又見晉軍已經獲勝，即刻傳令：“隻將楚軍趕出衛境，窮寇莫追，也算給楚王留點情麵吧！”