宮之奇，春秋時虞國辛宮裏（今山西平陸縣張店鎮）人。他遠見卓識，忠心耿耿輔佐虞君，並與百裏奚共同參與朝政，對外采取了聯虢拒晉的策略，所以國家雖小而強盛。
當時，在虞國的北麵，便是強大的晉國，晉國疆域遼闊，兵強將廣，欲成霸業，積極向外擴張。隻因虞、虢聯合，不敢貿然進攻。魯僖公二年（前658年），晉國大臣荀息向晉獻公建議用“屈產之乘，垂棘之壁”作為禮物，向虞國借道攻打虢國，用厚禮來破壞虞虢聯盟，而後各個擊破。晉獻公便委派荀息為使都，向虞國獻禮取道。虞君見利忘義，見了珠寶，愛不釋手，遂答應了晉國的要求。宮之奇急忙勸阻：虢和虞互為表裏如唇齒相依，虢亡，虞定不能幸存，晉不可啟，冠不可玩：“皮之不顧，毛將附焉，唇之不存，齒之將寒……”虞君不聽。
公元前655年，晉軍借道滅了虢國，在撤退途中，順勢滅了虞國。虞君不聽勸阻，貪圖小利，以致亡國。而宮之奇早已領家小遠離國都，隱居山林。臨走時，還留下四句話：“璧馬之貪，飲鴆自甘，開門揖盜，唇亡齒寒”果然在這年八月，晉滅虢後，順手牽羊，把虞君滅了，虞君成了階下囚。