司馬懿領兵而來，但陰平武都兩城已經被諸葛亮派王平、薑維攻破。諸葛亮又揮師擊敗郭淮孫禮，但大將張苞在追擊時，不慎落入山澗，跌破了頭。
司馬懿親自出擊，又被諸葛亮連連擊敗。司馬懿因此按兵不出。此時，劉禪派費禕前來下詔，恢複其丞相之職。諸葛亮推辭一番，終於接受了。在中國人的各項社會活動中，推辭是一個必不可少的程序。古往今來，概莫能外。
諸葛亮想好了破魏之計，故意連退六十裏。司馬懿判定這是諸葛亮的誘兵之計。但先鋒大將張郃堅決要引兵追擊。司馬懿隻好讓張郃在前追擊，卻暗暗留下大半人馬守住營寨，自己隻帶了五千精兵隨後接應。
諸葛亮探查敵情後，準備派遣大將設伏兵。諸葛亮用兵，向來喜歡運用“諸葛三寶”之一的激將，這次也不例外。
諸葛亮說：“現在魏兵追來，必然要死戰搶功。我要設伏兵在後麵截斷其歸路。這項重任除非智勇雙全的大將才能擔任啊。”說完，用眼睛瞄了瞄魏延，意在激起魏延主動討令。
沒想到魏延竟然視若無睹，低下了頭，卻不作聲。魏延性格外向，本是個非常容易受激的人，為什麼今天會如此反常，甘願當一個悶嘴葫蘆呢？
諸葛亮自以為激將之道，萬用萬靈。但像魏延這樣的老將其實早已經厭倦了諸葛亮的這套把戲。同一形式、相同劑量的外部刺激會因為重複使用而失效。這也是心理學上的一個規律。而目前諸葛亮的威信因為屢出祁山而無功已經受了很大的影響。魏延更是對諸葛亮不肯采納自己的“子午穀方案”深為不滿。所以，魏延幹脆就置若罔聞，不跟諸葛亮玩這遊戲了。
諸葛亮正擔心無法下台，王平站出來說：“我願意擔此重任！”
諸葛亮一見有人搭話，用熟了的那套手法立即隨之而出：“如果失敗了，又怎麼說？”
王平大聲道：“我願意殺身報國，如果失敗，甘願獻上這顆腦袋！”
諸葛亮感歎一聲，說：“王平真是忠臣啊！隻是我要設兩處伏兵，王平雖然智勇雙全，可惜不能分身兩處。還得需要一員大將啊。隻是軍中再也沒有舍生忘死之人啊。可歎我的計策不能成功啊！”
諸葛亮的用意還是要激魏延出來。但魏延的內心一直以來受到了很大的傷害，那顆曾經滾燙忠勇的心已經慢慢冷漠了。魏延還是置之不理。
但總是會有甘願受激的人。這次站出來的是大將張翼。既然有人“上鉤”，諸葛亮還是照方抓藥：“張郃是魏國名將，英勇無敵。你不是他的對手！”張翼既然站出來了，當然要維護自己的麵子，說：“如果失手，我也願意獻上這顆腦袋！”
隻要你願意用腦袋擔保，諸葛亮就認為達到激將的目的了。當下諸葛亮就命王平張翼各自引兵去埋伏。
諸葛亮又拿出幾個錦囊。這是“諸葛三寶”中第一寶——光暈效應——重要的組成部分。其他的還又羽扇綸巾、道袍鶴氅、作法寶劍、五弦瑤琴、四輪小車等諸多道具。這個四輪小車我們一直沒有多提，但諸葛亮但凡用得上的地方，都是要用的，其威力已經和剛開始使用時不可同日而語了。
諸葛亮將錦囊分派給薑維廖化吳班吳懿等諸將。
張郃率兵追來，果然被蜀中諸將用諸葛亮的錦囊妙計擊敗。幸虧司馬懿預先有所準備，這才不至於全盤皆輸。
諸葛亮大勝，所得降兵及軍器馬匹不計其數。諸葛亮大喜，正要乘勝追擊，忽有人來報，張苞因摔破頭而得了破傷風身死！
諸葛亮聽了，放聲大哭，竟然口吐鮮血，昏絕於地！張苞之死，為什麼會對諸葛亮造成如此之大的打擊？
實際上，張苞之死隻是一個誘因。諸葛亮用兵，從來都是得心應手的。但自從司馬懿開始嶄露頭角後，諸葛亮就深感時時處處摯肘。明明形勢大好，總是會橫生事端。甚至以多攻少，都沒能拿下陳倉。這難免讓諸葛亮想到，天時似乎已經不再屬於自己。其實，諸葛亮現在的心理狀態和當年的周瑜頗為相似：無論怎麼掙紮對抗，總是難奈對手。諸葛亮其實積鬱已久，隻是被張苞這個噩耗激發而已。
諸葛亮被救醒後，臥床不起。十餘日後，諸葛亮知道自己短時間內無法恢複了。隻好安排撤軍。諸葛亮的第三次兵出祁山再次無果而終。
諸葛亮回到漢中，將大軍屯於漢中，自回成都養病。諸葛大丞相已經很久沒回成都了，這次抱病而歸，文武百官全部出城迎接，將諸葛亮送入丞相府中。劉禪也親自到府上探望。
諸葛亮生病了，曹真的病卻好了。一個人生病的時候，萬念俱灰，可以輕易地放下功名利祿這些雜念。但一旦病愈，這些東西立即又變得重要起來。曹真開始惦念起被司馬懿取走的那顆都督大印了。