張苞大軍攻占冀州城池時，曹操就派曹仁、司馬懿、樂進、雷銅、魏延、沙摩柯和嚴顏戰組及兵馬十五萬鎮守並州，主要是為了防止張苞襲擊並州。並囑咐華山派協助曹仁防守並州。
華山派代宗主張儀接受了曹操的請求。華山派現在築基境首發陣容：攻擊法師——張儀和藺相如，輔助法師——魏冉，攻擊戰士——司馬錯和魏無忌，防禦戰士王翦，刺客曹沫。
張苞跟諸葛亮大軍會師後，兵力達到四十五萬，張苞遂決定乘勝攻打並州。張苞之所以這樣決定，是因為並州先前就是他的管轄範圍。鬼族沒有歸附他，卻歸附了曹操，這讓張苞很生氣。他認為既然鬼族看不上他，那鬼族就應該把占領他的地盤騰出來，所以張苞決定把鬼族趕出並州。
並州的鬼族有曹仁和司馬懿的指揮，加上曹軍精銳的輔助，並不像冀州張角那般孱弱。而且曹軍對鬼族軍團有絕對的指揮權，所以也不像冀州軍隊那樣分成兩股陣營。
張苞大軍在娘子關就遭到了極為激烈的阻擋。尤其是曹操的獸族大軍，給張苞的大軍造成了不小的傷亡。好在張苞大軍兵多將廣，加上三宗的全力輔助，娘子關在激戰一天一夜後成功被拿下。
娘子關被拿下後，張苞大軍休整了一天就繼續向並州內部前進。曹仁聽取司馬懿的建議，派獸族大軍不斷襲擾張苞大軍，嚴重遲滯了唐軍的行軍速度。而且曹軍每個城池不論大小都做防禦，讓唐軍每前進一步都艱難異常。
張苞沒想到並州會如此難攻取，但是他想到以後金丹境戰爭的危害，就下決心不惜一切代價拿下並州。張苞認為隻有拿下並州，才能借助黃河天譴保障他治下各州的安全。
賈詡和諸葛亮明白張苞的意圖後，都苦心竭力思索妙策破敵，盡量把戰損控製在最小的程度。
當張苞大軍一路凱歌，艱難地打到太原郡陽邑城外後，此時曹操已帶著益州精銳高層來到太原城。隻待吳國高層和雪域神宗的人到來後，就一起圍攻張苞大軍。為此，曹操命令曹仁在陽邑城中屯五萬重兵防守。曹操想把圍殺張苞的戰場就放在陽邑城。
對於曹操等人的到來，唐朝的探馬也打聽到，但是自恃實力強勁的張苞並沒有把曹操一行放在眼中。張苞認為蜀漢的高層不是唐朝的對手。然而賈詡卻意識到事情的不對勁，但是向來小心的他並沒有及時提醒張苞，他想等自己理順思路後再說。而諸葛亮直到此時還不知道張苞曾在冀州遇襲。
曹操到達太原城後的當晚，孫權就和黑衣聖姑等人來到。孫權聽取陸遜的建議，帶著眾人繞道荊州、司隸這才來到並州太原城，並沒有通過張苞的地盤。加上孫權等人一路上小心謹慎，張苞的探馬並沒有查探到孫權等人的消息。
孫權到來後，曹操對孫權進行了秘密接待，並安置眾人在太原城潛藏修煉，隻待一個合適的時機再出戰。
兩天後，張苞大軍經過一整天的攻城戰，終於打退了曹仁大軍，攻占了陽邑城。而曹操也在天黑後秘密會見孫權和黑衣聖姑二人：“二位，今夜就是張苞喪命時刻！”
孫權聞言點頭道：“曹國主選擇的這個時機很好，不知道曹國主是如何安排的？”
曹操聞言看著孫權點點頭，對孫權不由地高看了幾分，也對孫堅能有這樣出色的子嗣而讚歎。他收回心神後笑道：“張苞麾下文臣武將眾多，我們今夜想把他們全部留在陽邑城顯然不現實。我打算圍三缺一，留下通往娘子關那條道，讓他們返回冀州。”
黑衣聖姑聞言冷笑道：“曹國主，這就是你所說的讓張苞喪命嗎？我看你是打算放張苞一條生路才對！”
孫權聞言搖頭道：“聖姑你肯定誤會曹國主了，我猜測曹國主肯定在通往娘子關的路上埋伏了重兵，隻要我們在陽邑城給張苞以重創，他們是逃不到娘子關的。這不還有我們嗎？”
黑衣聖姑聞言怒道：“我不懂你們那些行軍打仗的套路，我隻要那張苞死在我眼前！”
“嗬嗬嗬，會的！今晚聖姑肯定會看到那一幕。你倆聽我安排……”曹操微笑地看著聖姑和孫權道。而後他將他的計劃和盤托出。
孫權和黑衣聖姑聽後都微微頷首，算是認同了曹操的計策。
曹操見狀正色道：“事不宜遲，既然二位都接受了我的建議，那咱們還是盡快行動！記住，我們計策成功的前提就是咱們三方必須守住各自的方位，把張苞逼向娘子關方向，否則一切都是白費！”