說起吳王劉濞，也是早有反意。
他在漢高祖劉邦時期就封了侯，到了漢文帝時，已尾大不掉了。
在他封國裏，擁有江東五十三縣，盛產銅、鹽，而銅可以廣泛地鑄錢，鹽業也是當時的經濟大宗，因此比中央還富。
據說當年漢高祖在給這個侄子劉濞拜官授印後，讓他前來，為其相麵。
高祖看到他那鷹鼻鼠眼後說：“你的容貌有反叛之相……”同時內心後悔起來，但已經任命完了，隻有猛拍其肩膀問道——
“我觀天象，似有預兆，大漢興立五十年內，東南方向將有叛亂發生，難道是你嗎？”
劉濞聞此，頓時嚇趴，磕頭如搗蒜地連聲辯白：
“不敢，不敢！臣下將永遠忠實漢皇。”
“哦？”高祖仍未解除疑惑，告誡道，“你要切記，天下同姓是一家人，你千萬不要造反，不然，沒有好下場的！”
漢高祖的一番話，確實讓吳王劉濞安靜了數十年。
這些年來，富得流油的劉濞，似乎閑著沒事幹，專用錢財去養死士（敢死隊員）。正如禦史大夫晁錯所言，他是在“誘天下亡人，謀作亂。”
不過，劉濞確實對朝廷有恨——
還是在漢文帝時，吳王太子入京朝見，得以陪伴皇太子劉啟（即今皇景帝）飲酒下棋。由於吳太子的老師都是楚地人，浮躁強悍，又平素驕縱，在同皇太子下棋時，為一顆棋子發生爭執，態度不恭敬。皇太子實在忍無可忍，揮起棋盤擲擊吳太子，不料砸中了其左額要害部位，不治身亡。事後文帝命人把他的遺體送回吳國埋葬。
這下惹毛了劉濞。
遺體運到吳國後，劉濞怨怒道：
“皇上啊！豈有此理？天下同姓是一家，死在長安就應該葬在長安，何必送來吳國安葬呢！”
於是拒不接受，又送遺體到長安下葬。
自此吳王劉濞心懷不滿，漸漸失去諸侯王對漢廷的禮節，甚至裝病不朝見皇帝。
朝廷知道這是為了他的兒子被害的緣故，查驗後實際上沒有病，因而每當吳王派使臣來，朝官總是把他們抓起來，嚴厲責罰。
吳王知道後害怕了，更加快了謀反朝廷的步伐。
有一次，劉濞讓人代己向皇帝行秋請之禮，文帝又責問吳國來使。
使者如實相告：“在下有罪！不過，天子要是察知臣子私事，使臣子憂患生變，是不吉利的。如今吳王開始謊稱有病，被天子發現了，他看到責罰得快，就會更加隱蔽其陰謀了。他害怕天子殺他，其謀反起來，對朝廷更沒有好處。不如天子赦免他以往的罪行，才是上策。”
於是，文帝赦免了在拘的吳王使者，放歸吳國，並賞賜吳王憑幾和手杖，說吳王老了，今後可以不到京城朝見天子。
吳王被釋罪後，其陰謀就更加無所顧忌了。
尤其是，吳國有銅和鹽之利，百姓因而不用繳稅；如有當服勞役者，官府也為之出錢以代。每到年節，都要慰問有才學的人，並給鄉裏居民以賞賜。別的郡國派官吏來吳國逮捕逃到吳地的罪犯，吳國也釋其罪，並不交還。
就這樣治理了四十年，吳王就能支使、利用他的百姓了。
劉濞如此行徑，攪得文帝老是失眠或做惡夢。
為防萬一，文帝聽從了太中大夫賈誼的建議，派次子劉武為梁孝王，就藩梁國，都睢陽，轄區四十多個縣，都是富庶的產糧區，以就近監視劉濞。
這似乎也讓劉濞極不痛快。
不過，文帝一死，竇太後疼愛少子，梁王借勢驕橫坐大，卻成了後來景帝的又一塊心病。
現在景帝即位後，居然下令削奪劉濞的會稽、豫章郡，實在叫他忍無可忍。
他們開始了秘密結盟謀反。
公元前154年冬（景帝三年正月）。
朝廷削減吳國會稽郡、豫章郡的文書發到吳國，吳王劉濞憤然起兵，並串通楚、趙、膠西、膠東、淄川、濟南等六國的諸侯王共同反叛。
在正月丙午（23日）這天，他們殺死了朝廷派來的二千石（郡級）以下的官員，
劉濞征發了封國內14歲以上，60歲以下的全部男子入伍，共聚眾30餘萬人，號稱50萬，又派人與匈奴、東越、閩越貴族勾結，用“請誅晁錯，以清君側”的名義，舉兵西向，從而開始了吳楚七國之叛亂。
吳王劉濞作亂果然是早有預謀。
所率七國軍隊在叛亂之初進展順利，先攻梁，再圍齊，前鋒直指今河南東部。
景帝見叛軍來勢凶猛，一時慌了手腳，雖然中央軍也不是吃素的，但他確實不想全國大亂，生靈塗炭，愧對祖宗。
再說，大漢內地和平了這多年，景帝畢竟沒麵對過如此大的內戰，萬一兵敗了呢？
所以他不得不慎重以待。