蔣介石得悉盧漢舉行起義後，立即部署進行反撲。 他首先發布命令，任命李彌為雲南省主席，任命餘程萬為雲南省綏靖公署主任，建立偽政權，借以號召雲南的反革命勢力，進行頑抗。 然後找來顧祝同，讓他迅速成立進攻昆明的軍事指揮部，提升陸軍總司令部參謀長湯堯為陸軍副總司令，負責指揮進攻昆明。 同時，他也知道，李彌和餘程萬在他們自己的部隊中都有一定的威望，所以，他便任命曹天戈代理第8軍軍長，任命彭佐熙代理第26軍軍長。 讓湯堯以營救李彌、餘程萬為名，嚴令第8軍和第26軍必須死力攻取昆明。
國民黨陸軍總司令顧祝同親自召見湯堯，他對湯堯說：“李代總統任命關麟徵出任陸軍總司令，總裁對此很不滿意。 總裁讓我繼續擔任總司令職務，任命你為副總司令兼總參謀長，你迅速趕往雲南，親自指揮部隊向昆明進攻。 目前，盧漢隻有剛剛由保安部隊改建起來的兩個軍，戰鬥力薄弱，不堪一擊。 你到雲南以後，不日將攻克昆明，到那時，你就是黨國的功臣，總裁是不會虧待你的。 ”湯堯立刻乘飛機趕往雲南，他把指揮部設在曲靖，然後召集第8軍和第26軍師以上高級軍官開會，他說：“各位，總裁命令我們不惜一切代價拿下昆明，救出李軍長和餘軍長。 現在我命令：以第8軍為右翼攻擊部隊，以汽車運輸西進。 第26軍為左翼攻擊部隊，由滇越鐵路用火車兼程北進，分兩路向昆明進發，夾擊昆明。 同時總裁已經命令空軍配合我們。 相信，我們很快就會攻占昆明，回去以後。 各師長要逐級傳達這個命令，告訴弟兄們，攻占昆明以後，弟兄們可以自由活動三天。 ”所有參加會議的軍官都明白湯堯的這個所謂的“自由活動”就是允許士兵燒殺擄掠和奸淫婦女。 在解放戰爭的最後時期，國民黨軍由於國庫空虛，又失去了外援，連軍餉都發不出來了，更拿不出錢來懸賞讓士兵為他們賣命。 所以就隻得出此下策，每打下一座城市，就允許士兵自由活動幾天，在這幾天裏，這些士兵就變成了土匪，可以不受軍紀約束，奸淫擄掠，無惡不作。 用這種方法來調動士兵的積極性。 無異於飲鴆止渴，軍紀越來越鬆弛，更主要的是徹底地失去了民心。 這形成了一個惡性循環，更加快了蔣家王朝的覆滅。
此時在昆明，盧漢也已經得知蔣介石任命湯堯為進攻昆明的總指揮。 正在調兵遣將準備進攻昆明。 盧漢帶領曾恕懷、龍澤彙、佴曉清等人，親自視察昆明防線和部署。 然後他又召集馬鍈、楊文清、龍澤彙、安恩浦、佴曉清等人開會商討布防問題。 會上，馬鍈說：“我的想法是要把部隊分做三部分，一部分留在昆明城裏防守。 一部分在昆明城下防守，還要安排大部分兵力部署於遠離昆明城的地方，這樣形成縱深防禦，以避免在短時間內敵人兵臨昆明城下。 ”盧漢沒有立刻表態，他說：“還有其它意見嗎？大家都說一說。 ”佴曉清說：“我覺得搞縱深防禦並不合適，現在是敵強我弱，我們的兵力和敵人相比，力量懸殊。 如果我們搞縱深防禦，勢必把我們有限的兵力分散開來，如果在敵人的強烈攻勢下，一旦有一處陣地失守，敵人就會長驅直入，我們反而來不及組織有效地防禦和反擊。 所以我認為應該把防線縮短，隻要我們堅守昆明，一旦解放軍援軍到達。 我們就會裏外夾擊。 打敗敵人。 ”馬鍈說：“可是，我們如果不搞縱深防禦。 把部隊緊縮在昆明附近，如果敵人一下子兵臨城下，以他們的炮火就完全可以打進昆明城中，那麼我們就會有很大的人員傷亡和財產損失。 ”盧漢還是沒有表態，他看了看龍澤彙等人，讓他們繼續發表自己的意見。 龍澤彙說：“馬副司令和佴副軍長說的都有道理，但是，我覺得我們目前還不能和敵人進行決戰，因為我們的這兩個軍是剛剛組建起來的，新兵很多，缺乏戰鬥經驗，戰鬥力遠不及中央軍，再加上我們的裝備也不如中央軍。 這種情況下，如果我們把兵力分散開來，那麼我們地陣線很容易就會被敵軍突破，俗話說‘兵敗如山倒’，到時候我們恐怕想收縮陣線都辦不到了。 如果被敵軍攻占了昆明，我們的起義就失敗了。 因此，我們當前最重要的任務就是守住昆明，堅守待援。 所以我覺得佴曉清副軍長的意見是可行的。 當然，這樣做我們就必然會以很大地傷亡做代價。 ”盧漢在聽了大家的討論以後，他說：“根據敵強我弱、力量懸殊的兵力對比情況，我們應當把防線縮短，以確保昆明為目的，避免與敵決戰。 敵人進攻時，我們地外圍部隊要逐步向後轉移，堅守城郊，以待解放軍到達，合力殲滅敵人。 雖然，眼下我方兵力處於劣勢，但人心向我，外有援軍，內有糧餉，隻要頂住敵人的進攻就有勝利的把握。 而敵人孤立無援，軍糧又操在我方，即便他們打下昆明部分地區，也守不住，解放軍一到，他們就非逃不可。 當然，縮短防線以後，敵人很快就會兵臨城下，敵人的大炮也能夠打進昆明城中，我們肯定會有較大的傷亡，但是，我們必須不惜一切代價守住昆明，否則，一旦昆明失守，城中的百姓就更會遭殃。 所以我決定，我和馬鍈、曾恕懷坐鎮指揮，由佴曉清負責製定保衛昆明的作戰計劃，由龍澤彙具體負責指揮戰鬥。 ”