鹹豐二年六月，長沙之戰之後的一月裏。太平軍於湖北清軍增援到來之際攻下益陽，太平軍於益陽收集到大小船隻數千艘，於益陽城修整十日後再次出洞庭湖向嶽陽進發，於六月十二日攻克湖南重鎮嶽州。新任湖廣總督向榮大急，命左宗棠率部進剿，自己剛帶手下廣西兵與來援的雲貴總督羅繞典，合兵一處次遞而進。當左宗棠率部趕到嶽州城的時候，太平軍已攻下嶽州城多日。
由於嶽州留有當年吳三貴軍留下來的軍械，火藥使得太平軍戰力猛增，左宗棠急進之下，損失慘重，不得不暫時退後，等待其後到來的向榮部再進嶽州。太平軍將領認識到此時的嶽州不是久留之地，於是在攻克嶽州之後，修整二十日的太平軍再一次於嶽州搜集到大船六七艘，出洞庭湖而上等清軍再次出現在嶽州城之時，太平軍早已離去多時，不日便攻克了漢陽、漢口與武昌隔江相望了。
鹹豐在得到湖南告急文書的時候，便是太平軍準備攻打武昌之時。鹹豐在武衛軍林營緊急招見了軍機處大臣們商議對策，一樣的沒有什麼人給出合理性的回答，鹹豐無奈，再次套取曆史資料，下旨調動兵馬。
鹹豐二年七月，太平軍率戰船數千，兵馬數萬攻打武昌。二十日後武昌城門在太平軍自製的土雷之下，轟然倒塌，城牆缺口達到了二十餘丈，無數頭裹紅巾的太平軍士兵衝進武昌城。武昌陷落。得知道武昌陷落後，向榮急招兩湖清軍進圍武昌，可惜的是滿清八旗綠營，兵無鬥誌，將無攻心，各地援軍隻與太平軍一接觸便急退數十裏，氣得向榮大發雷霆，但又無可奈何，隻得命手下兩員大將左宗棠與馮子材率軍過江進剿。
左宗棠深知道清軍戰意全無，於是以鮑起之一部精銳為前峰，全軍都為悍之湘勇，步步為營緩慢前進，而另一位勇將馮子材，在一場長沙之戰之後就莫名其妙地被皇帝賞識，從小小的把總，升任了參將，可謂是連升三級都不隻。一心要光宗耀祖的馮參將向向榮討了個前峰的差使，帶著自己從山塞裏一起出來的三百多名弟兄與本部清軍先一步過了長江。
這裏不得不說一下馮子材這位大清抗法名將了。馮子材字南幹，號萃亭，漢人，廣西博白縣人，1818年出生在廣東欽州一個小商販家庭，父馮文貴，母黃氏早早的去逝了。年幼便獨自入世的馮子材，生活處境相當艱難。依次做過木工，護送過牛幫，流落街頭，備受欺淩。也正是基於此，練就了他嫉惡如仇，不畏強悍的個性。1850年，馮子材在廣西博白聚眾起事，之後廣東天地會領袖劉八率部眾樹旗反清，進攻博白。馮子材趁機加入了這支義軍。之後，劉八進攻博白失敗，馮子材又率部降了清軍，之後便跟隨向榮鎮壓太平軍起義。
可以說前段時間的馮子材在人生的道路上還是對清朝政府懷有幻想的，一直渴望著能憑借著自己的一身勇武建功立業，改變自己的人生壞境。馮子材作戰勇猛，在與太平軍作戰中屢次擊退太平軍的衝峰，而讓人們最不能忘記的便是馮子材在鎮南關與法軍的戰鬥。馮子材在當時的情況下早已作了戰死的打算。他將兩個兒子帶在身邊，準備萬一戰死沙場好料理後事。
當時清軍情況不容樂觀，前敵總指揮番鼎新臨陣退縮，年已七旬的馮子材帶領各方團練兩萬餘人，進駐憑祥，在看準法軍補給困難這個時機時揮而上與法軍展開了一場聲振中華的血戰，最終馮子材以負出慘重待的代價贏得清朝的對外戰爭的第一場勝利。
馮子材是有功名心的，不然他不會在投靠了天地會之後又投降了清軍，不會對同是苦命人的太軍天國傷戰不修。但馮子材也是忠心為國的，在太平軍幾度擊跨清軍江南大營之中都沒有再次率軍投降，而是一個人率3000孤軍鎮守鎮江，在麵對外國侵略者的方麵他更是一馬當先不顧生死，以七旬之齡誓死殺敵。馮子材是真正值得我們敬重的漢子。
鹹豐二年七月二十日，太平軍擊破武昌之後，馮子材率部5000餘人當先到達湖北境內與太平軍漢口守軍發生了戰鬥，馮子材不敵，率部再次退十餘裏待候援軍。二十五日，與步步為營的左宗棠部會合再攻漢口。兩萬作清軍在兩位大清曆史上有名的將領強攻之下，汲汲可危，而此時的太平軍大部卻在武昌城內大肆搜刮物資財物，傳教布道。
太平軍將作戰中抓獲的清軍降兵一律處死，並將城內青壯裹協進太平軍，將牽內犯人不問緣由一律放出。有些地痞流氓便頭裹紅巾，打著太平軍的旗號四處為禍，搜刮鄉裏。當地百姓見太平軍與清軍所為一樣，甚至更有過之，紛紛稱太平軍為“賊”。太平軍此時的人數已劇增至五十萬，而太平軍不分好壞的抓捕收留壯丁也成了太平軍敗亡的一個根本因素——軍隊素質低下。
太平軍傳教之法更是將當代的文人仕子完全推向了滿清這邊。當有文士提出對太平教義的疑問甚至反意見時，太平軍不分好歹便下令處死這些文人，失去了當時占絕大部分領導地位的文人仕子們的幫助。