幾天後，日軍斥候部隊秘密偵查到北方軍數個炮兵營再往前線移動，顯然有加強遼河西岸火力的跡象。
眼見式微，關東軍幹脆趁著這段時間北方軍空軍活動稀少的時機，下令營口、蓋平一帶日軍全部南撤，沿著千山山脈退入所謂的關東州，準備依托數十年的戰備積累進行戰略決戰了。
關東州落入日本人手中已近四十年，尤其是旅順堡壘工事，其港口群山懷抱，東為黃金山，西為老虎尾半島，地勢險要，先後經過滿清王朝、沙俄帝國和日本關東軍三方不停翻修加固，號稱一座不可攻破的要塞。
作為關東州的核心陣地，依托東雞冠山、爾靈山、黃金山、白銀山等地形，旅順要塞共修建了40多座永備性堡壘群和70多座炮台工事，所有的堡壘和炮台都用鐵絲網、陷阱、地雷以及大量的步兵掩體來保護。
旅順要塞的外圍是以橫山、小孤山為後靠的大連城防體係，關東軍航空兵大連基地也就坐落於此。
而在更北部的前沿陣地，是扼守金州地峽的南山防線。
金州南山，因形狀酷似一把打開的折扇，因而又被稱為扇子山，海拔雖然不高，卻是金州地峽北端的製高點，山的西部是渤海金州灣，山的東南部為黃海大連灣，是扼製通往大連和旅順的交通要道。
整個南山防線將金州城都包了進來，堡壘工事眾多，背後又依靠著南山製高點，成為了旅順要塞的第一道防線，關東軍收攏了營口、海城一帶的駐軍二個師團進行死守。在大連城防體係中，還有關東軍航空兵部隊和一個步兵師團。關東軍在南線的主力則蝟集在了旅順要塞之內，還得到了部分日本海軍艦船的支援。
關東軍狂妄地叫囂，堅不可摧的旅順要塞工事，足以讓北方軍流盡最後一滴血。
昔年日俄旅順會戰的時候，從日本海軍突襲港口俄軍艦隊開始，一直到俄軍決定投降將還保持相當完整的要塞拱手相讓，整整持續了329天，甚至讓日軍付出了超過十一萬人的巨大傷亡。
這還是輕的。
投降的俄軍部隊，建製完整，彈藥也並不短缺，完全還具有一戰之力，再打上幾個月，讓日本人再付出數萬傷亡也不是不可能。隻是因為臨時接任指揮官的俄國將軍腐朽沒落，在前任堅決抵抗的指揮官意外陣亡後，驚恐不安，毫無士氣，很快就選擇投降罷了。
日本人不是俄國人，也沒有如此貪生怕死的高級軍官。
關東軍的瘋狂叫囂，由此推論也不是沒有道理。既然當年指揮混亂的沙俄軍隊，都可以讓進攻的日軍耗時耗力之外，更是傷亡慘重。戰力更強的關東軍堅守旅順要塞，自然能夠讓北方軍付出更大的代價，更漫長的時間。
甚至，關東軍武斷地判定，旅順要塞堅不可摧，是北方軍用不可攻陷的遠東第一要塞，至於另一個重要據點通化堡壘工事群，反而隻是為了盡可能讓北方軍流血的磨盤罷了。
東京大本營的估計可能悲觀一點，他們認為旅順要塞至少可以堅守兩年以上，為日本本土防禦圈的建立提供足夠的時間保障。
但是從戰術來說，旅順要塞日軍輕易放棄營口卻是不妥當的。
北方軍很快覺察到了營口被棄守的情況，三個步兵營分頭前進，緊咬著日軍撤退部隊的尾巴衝進了營口城，其中一個營馬上就搶占了剛被遺棄的營口機場，另外一個營北上擊潰了偽滿軍部隊奪取了大石橋，還有一個營則非常大膽尾隨南下直衝到黃旗堡附近才停下來。
南撤的關東軍部隊，一見黃旗堡北方軍步兵營勢單力孤，居然立即殺了一個回馬槍，差點讓這個有些冒進的北方軍步兵營被包了餃子。好在空中力量支援的及時，激戰半個小時，損失大半的步兵營狼狽撤出了被炮火摧毀的黃旗堡，避免了取消編製的悲劇。
次日更多的北方軍南下，再次占領已成廢墟的黃旗堡，建立起了對南防禦工事，至此關東軍北上的道路也被截斷，旅順要塞和通化基地被徹底分割開來。
關鍵的問題是，營口機場被北方軍啟用後，空中力量的南下攻擊無須經過海上路線，而是直接從營口南下就是了。這一路線改變的巨大好處，就是傷損的飛機可以在陸上迫降，或者跳傘的飛行員也不至於因為營救不及在海中殞命。
從營救飛行員任務中解脫出來的北方軍驅逐艦支隊，終於可以將注意力集中到海軍本身擔負的進攻角色上來了。