一、平滅南越叛亂
元狩四年（前１１９）以後，作為西漢王朝最大邊患的匈奴帝國在經曆三次大規模戰爭衝擊後已元氣大傷，曆時近十五年的西漢王朝反擊匈奴戰爭最終以武帝誌滿意得而告終。
盡管這場戰爭是殘酷的，勝利的代價是沉重的，但漢王朝第一次用鐵與血樹立起了自己天朝大國的尊嚴，在東亞大陸兩大強國的國力角逐中贏得了最終勝利，並有可能將其關注的視線拓展開去，重新審視其廣大的周圍環境，確定新的進取目標。
而元鼎四年（前１１３）所發生的兩件事更使武帝一度平靜的心境重新燃起了進取之火：一是這年夏天在後土祠旁獲得寶鼎。
這對一向好仙求瑞的武帝不啻為一大喜訊，而與其同時的財政改革業已初見成效，互為印證，使他更堅信皇天對自己的偏愛。
另一件事則是屯田敦煌的南陽新野人暴利長獻渥窪水所生的奇馬。
武帝一時興起，做了寶鼎、天馬的歌賦。
這位雄才大略的漢天子決定趁此祥瑞誌得之際，徹底對其帝國四境加以經略。
南越、滇、夜郎、衛氏朝鮮、西羌這些一度與西漢對抗的民族、地方政權，成為新一輪開疆拓土、大宣武德的首要對象。
嶺南地區是我國古代越族聚居地。
早在商周時期這裏就已與中原地區建立了一定的政治、經濟聯係。
秦始皇三十三年（前２１４）嶺南歸入秦帝國的正式版圖中。
秦漢之際，原秦南海郡龍川縣令趙陀自立為南越武王，成為割據地方的獨立勢力。
漢興之後，高祖鑒於天下初定，國力虛弱，加之南越據五嶺天險，且氣候濕熱，與中原迥異，於是采取剖符通使，封王冊地的方式，使南越從形式上成為漢的蕃屬臣邦。
但實際上，由於民族、曆史、地理諸因素的影響，南越始終是一個帶有相當大獨立性的地方民族政權。
呂後執政時期，實行封鎖性製裁，雙方關係緊張。
後趙陀以自家在中原的祖墳被掘為由，正式打出與漢中央對抗的旗幟。
他自稱為南越武帝，發兵攻打長沙邊邑，並擊敗了前來鎮壓的政府軍。
同時又積極“以兵威財物賂遺閩越、西甌、駱，役屬焉”，其勢力範圍東西達萬餘裏，顯赫一時。
趙陀“乘黃屋左纛，稱製”，儼然成為一國中之國。
呂後死後，諸呂相繼敗亡，一度動蕩的中央政權局勢又恢複了穩定。
趙陀迫於中央壓力，對外取消了帝號，重新稱臣朝請；但對內仍以皇帝自居，不受朝廷任何約束。
建元四年（前１３７）趙陀死，其孫趙昧繼承王位。
建元六年（前１３５），閩越與南越發生軍事衝突，初登王位的趙昧恐局勢不利，急派使臣上書武帝：“今閩粵（越）擅興兵侵臣，臣不敢興兵，唯天子詔之。”於是遂借武帝之手消滅了閩越。
戰爭結束後，趙昧對朝廷大為感激，派其子趙嬰齊前往長安入侍宿衛，並一再表示願親自朝見武帝。
但由於南越君臣上下對“內屬”活動並非真正感興趣，趙昧後借口生病使這一許諾成為空談，並未成行。
十幾年後，趙昧病故。
其子趙嬰齊時已在長安娶妻生子，歸國即位。
十幾年的長安生活並未使這位新繼位的南越王對漢廷感恩戴德。
在其奏請冊封太子的奏書被批準後，麵對朝廷專使的多次詔諭，趙嬰齊置若罔聞，一再稱病不朝。
嬰齊死後，其子趙興繼立為王，其母氏便成為來自長安的王太後。
鑒於新一代南越執政人物都生於長安，親漢意向明顯，漢廷認為徹底解決南越問題的時機已經成熟。
於是，元鼎四年（前１１３）武帝派王太後早年在長安的舊情人安國少季帶領辯士終軍及勇士魏臣等再往南越遊說，漢朝的態度是明確而富有人情味的，但這次“玫瑰花加橄欖枝”的特別出使，卻直接導致了南越政權的最終分化，並使漢王朝和平解決南越問題的願望徹底破滅了。
原來趙嬰齊死後，當時南越統治上層已日益分化成了兩派：一派以王太後氏為首，爭取趙興及其近臣，親漢態度明顯，曾上書武帝，主動要求內比諸侯，三歲一朝，撤除邊境關卡，服從漢廷律令；與此針鋒相對的另一派則以南越政權中的實權人物、曆經三朝的丞相呂嘉為首，糾集了南越土官、老臣這些割據政治的最大受益者，極力反對內附。
對立雙方在對漢態度、策略問題上分歧嚴重，劍拔弩張，局勢日趨緊張。
王太後欲殺呂嘉但力不從心，呂嘉稱病不朝，而暗中積極準備叛亂。
起初，武帝對南越局勢認識不清，做了過於樂觀的估計。
他以為南越王及王太後既已歸漢，南越內屬基本大局已定，卻忽視了南越地方實力派的傾向及其力量。
在向南越派出接收使團後，隻象征性地集結少量軍隊布置在南越邊地，希望能不戰而勝，免動刀兵。
但當韓千秋、樂（王太後弟）率領的兩千漢軍剛進入南越，呂嘉的武裝叛亂就全麵爆發了。
呂嘉極力煽動反漢情緒及民族仇恨，引發全地區叛亂，並趁機夥同其弟攻殺南越王趙興、王太後氏及漢使，立趙嬰齊越族妻子所生之子術陽侯趙建德為南越王，發兵拒漢。
而曾在武帝麵前誇下海口，隻要用三百人即可斬殺呂嘉的韓千秋對此卻一無所知，當其軍行至距番禺四十裏的石門地區時，遭到南越叛軍的襲擊，全軍覆沒，韓、
二人死於亂軍之中。
呂嘉一擊得手後，發兵屯守各關隘險要之處，企圖憑借有利地形來維持割據局麵。
南越局勢急轉直下，武帝震怒。
遂於元鼎五年（前１１２）秋，正式出兵南越。
鑒於首戰輕敵招致慘敗，特征發江淮以南樓船水軍十萬，聯係各軍兵分四路進攻南越叛軍：伏波將軍路博德出桎陽、下湟水，從湖南入連州；主爵都尉樓船將軍楊仆出豫章、下橫浦，從江西入南雄；戈船將軍鄭嚴、下瀨將軍田甲出零陵，從江西攻番禺；馳義侯率巴蜀罪徒並借夜郎之兵，下柯江，直下番禺。
南越聞訊亦發兵，據險死守，戰爭進行得極為激烈。
元鼎六年（前１１１）秋，樓船將軍楊仆率軍經血戰後，長驅直入，首先攻破石門。
不久伏波將軍路博德軍亦到達，兩軍會合向番禺發起總攻。
楊仆縱火攻城，城中大亂，叛軍突圍不成，大部被殲。
楊仆又利用被俘叛軍向城中殘餘叛軍招降，城遂破。
被擁立為王的趙建德隨呂嘉出逃，企圖負隅頑抗，但其軍心渙散，不堪一擊，不久呂嘉、趙建德二人被殺，南越叛亂至此被徹底平息了。
當漢軍攻破番禺的消息傳到朝廷時，武帝正出行至左邑桐鄉，不禁大喜，即令改桐鄉為聞喜。
元封元年（前１１０）春，武帝到達汲縣沂中鄉，又獲知呂嘉已就戮，於是又下詔改沂中為獲嘉。
隨後，在被平滅的南越國舊地，漢王朝正式設置南海、蒼梧、鬱林、合浦、交趾、九真、日南、儋耳、珠崖等九郡，南越正式並入漢王朝的版圖之中。
二、夜郎與滇入朝
如果說對於南越的平複是漢王朝處心積慮、長期鬥爭的結果，那麼對於西南夷問題的解決卻帶有某種意外、冒險的色彩。
“西南夷君長以什數，夜郎最大；其西，靡莫之屬以什數，滇最大；自滇以北君長以什數，邛都最大：此皆結，耕田，有邑聚”。
此外還有所謂、昆明、徙、冉、白馬等部族，一同構成“巴蜀西南外蠻夷”。
據此可知，夜郎、滇、昆明等都是西南夷較為重要的地方性民族政權，漢王朝兼並、開發該地區的過程，實際上也正是雲貴地區納入全國版圖的重要階段。