12月7日。
日軍五百餘人由湖熟北上，從鹹墅，李墅攻擊宋墅，下王墅的陣地，並向方山迂回，與三零二團接觸。日軍兩千餘人上莊攻擊，企圖由左翼竄入，威脅淳化側翼防線，對淳化正麵則用炮火飛機輪番轟炸，其後又發動步兵猛烈攻擊，戰鬥異常激烈。淳化防線岌岌可危。
最後，戰鬥以身負重傷的301團團長紀鴻儒被抬下陣地而告終，團裏的十二名連長，四分之三非死即傷，全團官兵傷亡一千四百餘人，301團幾近全軍覆沒。12月8日淩晨，淳化鎮失守。
王耀武見情勢不妙，隻得將51師的陣線向後收縮，日軍趁勢發起追擊，企圖將撤退中的51師一舉殲滅。
在與日軍交戰多日以來，51師傷亡慘重，但是陣地依然穩固，士氣仍然高昂，氣急敗壞的日軍傾其所力，對51師陣地發動了多次猛攻，依然被我守軍頑強擊退。
但是，我軍傷亡過重，左翼防線空虛。日軍派出精銳部隊對左翼防線發起猛攻，王耀武則派出被打殘的三零一團加強左翼防線的防守，派出三零六團攻擊宋墅和下王墅的當麵之敵，徹夜激戰，奪回原有陣地。
12月8日。
日軍兩千餘人，加入下王墅至淳化方麵的戰鬥，同時以主力部隊由上莊抄襲破口山，企圖切斷51師的後路。日軍的正麵部隊又在飛機、炮兵、坦克的掩護下向淳化發起猛攻，戰況之烈，炮火之密，前所未有。
但是，51師全體官兵在硝煙彈雨中仍然拚死抵抗，多次發起反衝鋒，與日軍展開白刃戰，殺聲震天。
12月8日入夜，51師奉長官部命令放棄淳化、方山陣地，向河定橋、麻田橋一帶轉移。王耀武電告三零五團團長張靈莆負責斷後，以掩護主力部隊後撤。
王天行一眾被留在了三零五團，負責阻擊日軍的進攻，日軍穿過已經沒有對手的淳化鎮防線，原與三零五團防地相接的河定橋一帶由於根本沒時間構建像樣的工事，也被日軍乘虛占領。但是，日軍隨後的開進遇到了三零五團頑強的阻擊。張靈甫率三零五團主力半路截殺而出，力阻強敵。打瘋了的鬼子目標直指京城，根本不把這支國軍小部隊的攔擊放在眼裏，各色炮火對準三零五團的陣地一頓狂轟濫炸，企圖用優勢的火力將弱小的對手迅速從前進的道路上一把抹去。
炮擊剛停，日軍的步兵便在六輛戰車的掩護下向三零五團的陣地衝了過來。陣地上臨時修築的單薄的防禦工事在敵人猛烈的炮火轟擊中損失殆盡，滿是血汙的屍體和斷臂殘肢散落一地。三零五團的士兵幾乎無處藏身，許多人隻能匍匐在敵人炮彈炸出的淺坑中掩蔽，向衝上來的日軍開槍還擊。
敵人的步兵仗著戰車的掩護，向著陣地步步逼近，短暫的對射過後，攻守雙方在陣前短兵相接，刀槍鏗鏘處，鮮血飛濺，不斷有人倒下。仗打到這個份上，幾乎是回到了以血還血，以牙還牙的冷兵器搏擊狀態，作為一名本身具備相當高的戰術指揮水平的團長，要在近戰肉搏中要求部下勇敢奮戰，犧牲拚命，什麼細致的現代戰術部署，都已經失去了討論的意義。