之前一直在太行根據地內部，進行大掃蕩約三千多日軍也從黎城和遼縣幾個方向，突然轉向對潞東地區，由東自西開始掃蕩。長治的日軍也同時出動大量的兵力，在大批偽軍的配合之下。分別從白晉鐵路沿線自西向東，向潞東境內展開規模空前的掃蕩。
僅僅從白晉鐵路正麵出動，對軍分區和潞東腹地直接實施掃蕩的，前前後後就有大約三千多日軍以及兩千多偽軍。再加上黎城境內進入潞東的三千多日軍，僅僅東西兩個方向日軍就投入了六千多日軍，以及兩千多的偽軍。
這還沒有算上隨後加入的，從潞東以北地區展開向南推進。從邯長公路出發的，由南向北推進的兩部共計四千多日軍，以及大批從潞東周邊地區陸續抽調的偽軍。大批的日偽軍轉向潞東地區，讓形勢快速的急劇惡化。
此時對太行山區其他部分的掃蕩，基本上已經大致結束的日軍，陸續投入到潞東地區最後掃蕩足一萬多配屬了大量火炮重兵，以及十幾個縣的偽警備隊。各部日軍在偽軍的協助之下，以加強大隊為基幹多路穿插合圍、反複拉網掃蕩。
整個潞東周邊地區的偽軍幾乎被抽調一空，甚至日軍從河南境內還調來了一部偽軍，沿著邯長大道構築了嚴密的封鎖線。並在日軍的督戰之下由南向北發起掃蕩，並承擔主要的封鎖任務。
而在潞東地區南麵的邯長公路上，大批的日軍汽車在裝甲車以及輕型坦克的護送之下，不斷的將補給從邯鄲運到邯長公路沿線各個據點。並組成了以騎兵、坦克和卡車為基幹的快速部隊，沿著邯長公路來回的巡邏。
日軍此次投入空前力量，明顯是打算一舉接觸這個威脅到長治完全的八路壁壘，並消滅掉撤退到這裏的八路軍。切斷太行與太嶽兩大軍區之間的聯係，並確保對晉東南主要糧食產區嚴密控製。
隨著日軍各部的陸續到位，之前還相對平靜的潞東地區，瞬時之間變得狼煙遍地。大批的日偽軍對潞東地區所屬各縣根據地采取了四麵合圍，逐次掃蕩、梳理。除了上不去人的懸崖峭壁之外，幾乎潞東地區的根據地，幾乎每一片山區都被日軍反複掃蕩過。
一時之間，整個潞東境內幾乎到處都是日偽軍。整個潞東軍分區轄區，被圍的是水泄不通。潞東地區與其他各個分區之間的聯係，也全部被日偽軍切斷。白天出動十幾架飛機，整天在潞東地區上空盤旋。晚上則在所有對外道路上，都部署了相當數量的封鎖部隊。
在日軍曆次大掃蕩之中，日軍對八路軍的一個分區級別的武裝部隊，投入規模如此大的兵力，恐怕還是第一次。即便大部分的日軍主力被調走，但這萬餘日軍和數量相當的偽軍，也不是一個潞東軍分區可以抗衡的。
盡管早就對日軍此舉有了一定的準備，但整個軍分區麵對著幾乎從四麵八方蜂擁而至的日偽軍。即便在加上撤入潞東地區休整的部分主力部隊，依舊無力與日偽軍抗衡，雙方的兵力和火力相差太懸殊。
潞東軍分區下屬不過兩個主力團，再加上幾個縣的獨立營或是基幹遊擊隊，全部兵力相加也不過五千多人。而且各縣獨立營和基幹遊擊隊，武器裝備都很差，彈藥數量也極其不足。潞東獨立營隻有兩挺輕機槍，以及上級調撥的一挺英製機槍。
隻有一半的戰士，使用的是晉造三八式步槍或是漢陽造步槍。至於剩下的部隊，還是以老套筒以及快利等老槍為主。全營的彈藥加起來，平均每支步槍不足十發。壺北縣大隊的武器，在李子元全力整補之下還好一些。
可老式的村田二二式步槍，也占據了三分之一的數量。其他的幾個縣大隊或是獨立營，裝備還不如這兩個縣。這些地方武裝能起到的作用，也就是掩護群眾轉移。至於真正能用的上的，也隻有兩個主力團。
就算加上退入潞東境內主力部隊的幾個團，兵力對比上相差的還是異常的懸殊。至於武器裝備更是沒有辦法比，全分區所有的輕重機槍加在一起，也就與一路日偽軍相當。更何況雙方補給能力的天差地別，以及比例懸殊的炮兵。
日軍還出動的大量汽車、裝甲車、飛機，這樣八路軍根本沒有的武器。在作戰之中日軍彈藥消耗大、急需補充的話，他們的汽車可以在最短的時間之內運輸來補給。甚至在必要的時候，可以出動飛機進行空投。
而八路一旦打光了手頭有限的彈藥，要是沒有繳獲的彈藥，那麼根本就沒有任何的補充。要麼拚刺刀、要麼全軍覆滅或是快速的脫離，並沒有其他的辦法。唯一充足一些的，也就是根據地製造的，威力並不大甚至連炸傷人都做不到的土製地雷。