這次日軍調集大批的日偽軍，專門對潞東地區發起掃蕩。可以說就是專門來找李子元報仇的。解決這個被稱之為潞東地區最大大的治安隱患，他們在潞東地區，甚至是上黨地區統治的頭號破壞者的。
而且日軍正在正麵戰場，策劃一場大規模的戰役。日軍駐山西的第一軍，以及駐紮在同蒲線以東、正太線以南的六十二師團，也是預定參戰部隊之一。日軍此次作戰除了報複之外，還有很大一部分是為了在南下作戰期間，肅清後方基地。
保證南下作戰的日軍，補給線不受到任何的騷擾。以及對糧食以及其他物資的征集，能夠平穩的進行。大戰將起、後方不安，這是日軍絕對無法接受的。尤其是此次會戰對於日軍整體戰略來說，是相當至關重要的。
日軍這次的掃蕩目標，相當的明確。首先就是肅清潞東地區的八路，尤其是李子元所部。所以這次日偽軍的行動，變得極其謹慎。各路日偽軍在向潞東推進的時候，都緊密的靠攏在一起。
即便是夜間宿營，哪怕在村莊民房不夠，在這天氣正寒的時候寧願露宿在野外，也絕對不分散兵力。多次的經驗教訓告訴日軍，哪怕是兩軍相隔隻有一道山梁。但隻要有一絲縫隙，那個狡猾之極的家夥就敢下手。
而且此次掃蕩之前，日偽軍就已經偵察到李子元所部擴編的情況。在得知李子元所部現在兵強馬壯之後，日軍第六十二師團部立即下定決心。必須要搶在李子元所部，在完全形成戰鬥力之前徹底將其消滅。
否則，眼下兵力已經達到兩千餘人的這股八路，一旦徹底的形成了戰鬥力，指不定還能幹出什麼破壞性更大的事情來。兩個連的兵力他就敢伏擊一百多日軍，要是等他這兩千號人都形成了戰鬥力，他還不得再來一次打長治？
麵對著當麵的嚴峻敵情，根據軍區與軍分區的命令。李子元留下兩個連由杜保勝負責指揮，配合已經升級為壺北獨立營的縣大隊在內線堅持。自己則帶著團主力，尋找縫隙跳出日偽軍掃蕩的核心區域，準備轉入外線作戰。
李子元搶在南線之敵進入壺關之前，沿著壺關與壺北交界的崇山峻嶺。一路上不與任何地方聯係，也避開了所有的村莊。抄小路，小心翼翼的避開所有的日偽軍。一路以強行軍的速度，跳出日偽軍掃蕩的核心區域。
在從平川以南的淺山區，繞過平川以及日偽軍主要掃蕩的路線，跳出掃蕩的核心區之後。李子元下了一個很大膽的決定，部隊以急行軍的速度插向壺北縣城周邊隱蔽待機。尋找機會，攻擊壺北縣城。采取圍魏救趙的戰術，將進入壺北東部山區的日偽軍給調回來。
對於李子元的這個決定，何三亮以及三個營長都沒有反對。錢朋盡管有些不同意，但在幾乎所有的軍事幹部，都支持李子元的情況之下，還是有條件的選擇了保留意見。副團長一直都沒有到位，所以李子元這個有些冒險的決定基本上通過了。
而此時的壺北縣城，雖說因為日偽軍主力都已經進山，但並未放鬆防備。有了李子元前次趁虛攻打長治城的前車之鑒，這次日軍在進山的時候，采取了梯次跟進、逐步開拔的辦法。將偽保安獨立師，以及日軍的一個加強中隊，全部收縮到了壺北縣城.
留下了必要的防備部隊，才開始成梯次陸續進山。而在壺北縣城外圍，日偽軍也收縮了相當的防線。將一部分的據點，交給隻一根木棍，或是幾杆長矛的偽自衛團守備。等到掃蕩完畢，在將這些據點收回來。其餘的兵力，全部撤回了壺北縣城。
壺北縣城是此次日偽軍掃蕩東部山區的輜重基地，這裏現在囤積了大批的糧食和彈藥、藥品，還有為數不少的運輸車輛。鑒於曆次掃蕩太行山區的時候，八路多次跳到外線之後偷襲補給線的教訓。
所以日偽軍在壺北縣城，除了日軍大半個中隊之外，留下了偽軍一個加強營兵力防禦。縣城的城牆，去年也才剛剛完成修繕。城牆不僅變得更加堅固，還修建了不少的工事。為了保障進山掃蕩的日偽軍後方安全，日軍也算是做了最大的努力。
李子元跳到壺北縣城周邊的時候，日偽軍最後一波進山掃蕩部隊，在三輛裝甲車的配合之下剛剛出發。而李子元在避開最後一波離開的日偽軍之後，並未草率的下令攻擊。而是在城東縣城與平川之間，一片不算太茂密的樹林之中休整了大半個白天。
為了保守部隊抵達的秘密，李子元命令任何人不得隨意出入樹林。全體部隊不許生火、不許吸煙，甚至連走動都不允許。有騾馬的單位，一定要看好騾馬不許發出嘶鳴聲。如果有老百姓進入樹林，先扣押之後再說。