就在蒙哥馬利精心策劃他的下一步行動時，隆美爾也正在積極地進行著新的進攻準備。在巨大的消耗麵前，隆美爾動用了一切運輸的船隻來調運物資，就連水也是需要大量運輸的，這可是兩百萬人的消耗，光是運輸的水就必須達到1000萬斤每天，在巨大的後勤壓力下。隆美爾感到再也不能拖下去了，他決定必須要趕快發起進攻，最後好好地大賭一把。隆美爾也是和張俊一樣的心思，一戰定乾坤，因為德國拖不起。
隆美爾把他們的目光盯向了阿拉姆哈勒法山。因此，蒙哥馬利與“沙漠之狐”的首次交鋒即將在阿拉姆哈勒法山地展開。
阿拉姆哈勒法位於阿拉曼戰線後方幾公裏處，是整個阿拉曼陣地的關鍵之所在。隆美爾在觀察敵方視察布防情況的時候發現，敵軍不知出於什麼考慮，並沒有在這一關鍵之處設防。隆美爾認為這是一個重大失誤，必須要趕緊利用英美聯軍的這個失誤，搶占這個阿拉曼的戰略製高點，特別是在他得到大量情報都說明，蒙哥馬利很可能會在近期調動他的裝甲部隊從阿拉姆哈勒法發起大規模的反攻。
可能是蒙哥馬利為了隱藏自己的戰略意圖，沒有讓自己的裝甲部隊出現在阿拉姆哈勒法山，如果這一代出現英美聯軍的大量裝甲部隊，那就暴露了蒙哥馬利的反攻方向，這可能就是蒙哥馬利為什麼沒有在阿拉姆哈勒法布置裝甲部隊的原因，可惜隆美爾率先找到了蒙哥馬利的這個巨大失誤，決定提前進攻。
蒙哥馬利在視察的時候，也發現自己布置上的失誤，緊急進行了如下部署調整： 以新西蘭師箱形陣地的南翼為基地，在箱形陣地與阿拉姆哈勒法山之間的缺口內 部署了第22裝甲師，該師的所有坦克都在隱蔽的陣地上掘壕固守。他把剛剛從尼羅河 三角洲調來的第44師的兩個師配置在阿拉姆哈勒法的山背，把第23裝甲師作為預備隊 配置在第22裝甲師後麵。第 8裝甲師部署在阿拉姆哈勒法山脊以南一個略微靠後的陣 地上，而第 7裝甲師的機動分隊則擔負小規模戰鬥任務，並負責保衛地雷場和向南的 開放翼側。
蒙哥馬利認為，不論隆美爾如何發起進攻，這一部署都能將他截住。如隆美爾朝正東方向攻擊，那他將被第 8裝甲師堵住，而第22裝甲師和兩個師的炮兵將從其左側猛擊。如果隆美爾突破地雷場後向左側出擊，那他將麵對處於隱蔽狀態的第22裝甲師 的迎頭痛擊，而在他的右麵則是嚴陣以待的第 8裝甲師。總之，蒙哥馬利覺得，隻要隆美爾發起進攻，他就會身陷重圍，而一旦隆美爾被英軍困住，那他將立即命令英空軍以密集隊形對其實施地毯式轟炸。現在，蒙哥馬利已布好了一個結實的大口袋，就等著隆美爾來鑽了。
可惜的是，蒙哥馬利的布置是沒有錯，而是相當的完美，隻是時間上出現了偏差，如果蒙哥馬利一開始就這樣布置，隆美爾也不敢來進攻的，如果進攻也會掉入蒙哥馬利的陷阱，如果大規模的調動，沒有一兩天是沒有辦法完成的，就算英美聯軍一天時間到位，修建工事能有多快，兩三天的時間是最快的了吧！蒙哥馬利的部隊前一天到達，當天晚上，還沒有來得及修建工事的英美聯軍就受到了隆美爾的猛烈進攻。
1月11日晚上10時，一輪蒼白的月亮照著阿拉曼波浪起伏的沙漠。隆美爾的裝甲部隊開始朝東向著英軍的布雷區推進。
德國黨衛軍在阿拉曼前的防禦線，也和英美聯軍差不多，這些地方也需要裝甲師的協助，用來抵抗英美聯軍可能出現的進攻，德國就一十六個裝甲師，這些防線就用去了隆美爾八個裝甲師，因此能讓隆美爾用於進攻的裝甲師就八個，其中六個山寨99坦克師，這是黨衛軍之魂，最精銳的部隊，另外兩個混合坦克師，裝備的是虎式和四號，至於其他防禦的坦克師，裝備就更差一點了，四號是他們的主力，虎式也隻有一個營，德國黨衛軍就這點裝甲配額，都還是自己在波蘭和烏克蘭生產補充才有的這點點裝甲家當。
隆美爾指揮著他的裝甲部隊發動了強大的進攻，他投入了 1200多輛坦克，這幾乎是他現在所有的家底。
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