阿拉姆哈勒法之戰是很關鍵的一戰。德國黨衛軍繼續蘇聯、希臘和遠東等勢不可擋的戰績，蒙哥馬利沒能在阿拉曼止住了隆美爾刮起的沙漠旋風。戰鬥結束後，蒙哥馬利寫信告訴在倫敦的朋友說：“我與隆美爾的初次交鋒是痛苦的和饒有興趣的，我幸好還有時間收拾這個攤子，進行籌劃，因而我們如果想毫無困難地把隆美爾解決掉，現在看來是多麼的可笑和幼稚，就連上帝來指揮戰場戰爭，都不可能戰勝這頭狡猾的狐狸。我感到我在這場球賽我們又輸一輪，這一輪是他發的球，下次該輪到我發球了。現在的比分是1∶0。”
阿拉姆哈勒法之戰結束後，雙方都在秣馬厲兵，準備著下一次戰鬥。蒙哥馬利的部隊撤退到卡塔臘盆地後開始進行防禦。該地區地形複雜，裝甲車無法通過，它的北麵是波浪凶湧的大海。蒙哥馬利在這裏占據著地理上的優勢。為了阻止黨衛軍的進攻，他在這裏構築了一條被人們稱為“魔鬼的樂園”的堅固防禦地帶。這個所謂“魔鬼的樂園” 主要是由布雷區、步兵防禦陣地及防禦陣地後方作為機動後備力量的裝甲和摩托化師所組成。 布雷區是其阻止黨衛軍進攻的主要障礙，它雖然無人駐守，隻有少量的前哨部隊守衛，但卻布下了成千上萬的地雷和陷阱，大多數地雷的威力足可以炸斷坦克的履帶或 者摧毀一輛卡車，其中有 3％的地雷具有多種毀滅性的殺傷力，或通過電線引爆，或一觸即發，接著這些地雷就會像玩具盒一樣飛到空中爆炸開來，無數的鋼球飛濺到四麵八方。
在這裏，英美聯軍埋設了約25萬顆反坦克地雷和 三十萬多顆殺傷地雷，英美都是土豪啊！！！誰叫人家有錢呢！再加上阿拉曼占領的英軍布雷區，英美聯軍在防線上共有一百五十多萬顆各種地雷。蒙哥馬利想讓黨衛軍的進攻部隊陷在他的布雷區，然後再從南北兩端發起反攻，使隆美爾落入他的圈套。
“魔鬼的樂園”計劃表麵上看是沒有什麼問題的，蒙哥馬利的指揮能力也是非常的出眾。然而，隆美爾卻根本不上他的套。他並不急於進攻，他要把所有的準備工作都做好以後再發動進攻，而且要發動一次徹底的進攻。 阿拉姆哈勒法戰役的勝利，極大地鼓舞了黨衛軍士兵。同時，由於海上航道因為英國地中海艦隊的覆滅，已完全被意大利的殘餘海軍所控製。
英美聯軍的援兵正不斷抵達。現在，光是英軍第 8集團軍已擴大到17個步兵師、13個 坦克師和7個旅；蒙哥馬利已擁有2100多輛坦克，其中除了400多輛“格蘭特”坦克外， 還有剛從美國運到的大批新式的“謝爾曼”坦克。美軍擁有的坦克更多，達到3500輛，這樣以來英美聯軍的坦克就差不多是隆美爾的兩倍。
黨衛軍非洲軍團則由於地中海上的航道的暢通，兵員、物資都能得到有效的補充。隆美爾手裏隻有2230輛新式坦克，其中有 山寨99式900多輛，這些新式坦克是英美聯軍不能相匹敵的。 在阿拉曼，英軍已經占有了兩倍多的數量優勢，但他們還是沒有擋住隆美爾。
現在雙方都不能完全掌握製空權。 勝利在握的隆美爾，現在決定發動一場大規模的進攻，他要在這次進攻中徹底打垮蒙哥馬利指揮的英軍聯軍。 為了不讓英美聯軍摸清自己攻擊的時間與地點，隆美爾決定采取欺騙措施。這就是阿拉曼戰役中比較有名的“三位一體”計劃。
首先，隆美爾命令將前沿地區巨大的彈藥庫和其他作戰物資的倉庫進行巧妙的偽裝；在離阿拉曼車站不遠處，有一個很大的貨物堆集所，它可以儲存補給品600噸、 油米2000噸和各種工程器材 420噸。雖然場地是在露天，但由於偽裝極好，誰也看不 出來。 其次，采用車輛假扮坦克和裝甲車在陣地上開來開去，使英美聯軍對大量部隊集結在前沿陣地逐漸習以為常。但在夜間則用突擊師的真作戰車輛把已經“在位”的假作戰 車輛替換下來，並用專門偽裝物把戰鬥崗位上的火炮和坦克掩蔽起來。 為了表明主要突擊方向可能來自南麵，隆美爾還從 1月下旬起在那裏鋪設了一 條假供水管，並好像真的一樣沿著這條“水管”修建了假水泵房、假供水點和蓄水池。 施工表明到2月初才能竣工。