10月初，迪士尼帶著一張草圖去出席“迪士尼世界”計劃會議。10月29日，迪士尼到威廉斯堡接受美國森林協會的獎章，表彰他對保護自然資源的貢獻。等回來時，他已呼吸不暢，腿疼得幾乎不聽使喚了。
之後，迪士尼進聖約瑟醫院檢查，X光透視發現他左肺有一核桃大的陰影。醫生宣布：“立即手術！”
但是，迪士尼還是回到製片廠，參加戲劇藝術的一次全國會議。之後的幾天裏，迪士尼參加加州藝術學院全體理事會議，曆時4小時。
在會上，他第一次公布了校園建築計劃。迪士尼說：“現在可以選一名校長，擴大理事會，可以開始招生了。”
會後，迪士尼去理了發，修了指甲，並看了43分鍾的片子。星期六，他在家休息了一天。第二天，迪士尼自己開車到聖約瑟醫院。
手術定在星期一早晨。
迪士尼安慰大家不要緊張，叮囑莉蓮不要到醫院來。但戴安娜堅持要守在醫院，於是她和莉蓮、休倫等人在手術室外，緊張地盼望迪士尼出來。過來很久，醫生出來了，表情嚴肅地告訴3位女士：“我很遺憾，你們的華特，他頂多隻能活6個月到1年了……”
全家人都不相信。當戴安娜開車再去醫院探視父親時，她相信父親一定會康複的。
這時，夜幕開始降臨了，迪士尼還在加護病房，慢慢地恢複知覺。迪士尼顯得很疲憊，他輕聲地問戴安娜：“我開刀的時候，你在這裏嗎？”
她點了頭。當莉蓮來探視他時，他很樂觀，麵帶一絲微笑說：“親愛的，我是一個新人了。我現在隻有一個肺了。但除此之外，一切都好。”
住院兩個星期，迪士尼覺得無聊透了，他急著要回去工作。他對莉蓮說：“明天，對，明天我一定要去公司。不然，我會憋壞的……”
“這怎麼行呢？你的身體還沒有康複，你怎麼這麼不愛惜自己呢？”莉蓮堅決不同意。
但迪士尼向來都是不聽家人話的。第二天，他又開始工作了。回到公司，他先去辦公室，閱讀了公司各種計劃的報告，又把相關的管理人員叫到一起開幾次小會。
迪士尼對他的秘書說：“我經曆了一次大難，所謂‘大難不死’，我會康複的，需要的隻是暫時的休息。你們要繼續拍電影，我盡力協助你們。”
討論了一會兒劇本後，他說：“劇本最重要，有了好劇本，一切就好辦了。”
迪士尼在製片廠飯廳吃飯時，周圍的人見他瘦得厲害，都大為吃驚。他隻是說沒有關係，休息一段時間就好了。他不願多談自己的健康問題，於是岔開話題，詢問起公司的各種計劃進展情況。飯後，他到公司大樓，查看各處工作情形。
接下去的幾天，迪士尼天天到製片廠上班。感恩節前夕，他和家人們團聚。接著，他又抽空和莉蓮乘飛機去了別墅。也許他覺得自己不會垮下去，可是他錯了，他的身體虛弱，再也經受不住這麼折騰了。
迪士尼的情況惡化，比醫生預料的還要壞。羅伊帶來公司的進展報告，沃什也來看他。迪士尼越來越虛弱，藥物治療已使他有時神誌不清。
迪士尼和莉蓮一起在黛安娜家裏過了感恩節。他倆像是很自在，多數時間都是和孫兒們一起娛樂。晚飯後他就與莉蓮開車去棕櫚泉。
11月30日，迪士尼在自己家裏暈倒後便失去了知覺，經醫生搶救蘇醒後由私人的救護車送去了醫院。醫生立即對他進行治療。兩天後，迪士尼開始間歇失去了知覺。當他清醒過來時，又會隨時陷入妄語狀態。一會兒，他想象自己才10歲，大聲對著伊利亞斯和弗洛拉講話。一會兒，他又懇求他的“兒子”米奇留在他身邊。
1966年12月5日，這一天是迪士尼65歲生日。他睜開眼睛，看到妻子和兩個女兒正圍著他唱祝他生日快樂的歌，他就靜靜地注視著天花板。在這以後，迪士尼幾乎每一天都隻能在床上度過。他吃不下飯，睡不好覺，他覺得一點力氣都沒有，就連說話都很困難。
12月14日整個下午莉蓮都獨自守在他身旁。這時他想下床，但已經不行了。她長時間緊緊地抱住他，直至他睡著為止。那天晚上他睡醒後還和羅伊靜靜地待了一個小時，羅伊曾向他保證華特·迪士尼世界會按時對外開放。
羅伊在將近22時的時候含著眼淚離開了。到了午夜時，迪士尼要求把他的床頭升高，讓他能往窗外看看他的製片廠。但外麵黑黑的一片，什麼也看不見。莉蓮於是去請求羅伊幫忙。很快，羅伊下令將廠裏所有的燈光都打開。迪士尼滿意地看著自己心愛的工廠，眼睛裏充滿著不舍。