中宗複位以後，武則天雖然死了，但朝中武氏的勢力還很大。武則天的侄兒武三思這時被封為德靜郡王，官拜左散騎常侍。最初，張柬之、崔玄暐等人殺張易之、張昌宗之後，銘州(今河北永年)長史薛季昶曾對張柬之等人說：“二張雖然根除，武三思一夥還在，應乘勢把他們鏟除，國家才會安定。”但是，張柬之不聽。
武三思聰明過人，善於觀風使舵。他看到張柬之等人處置了張易之，感覺大禍臨頭，便通過種種關係，找靠山，讓自己的兒子武崇訓娶了韋後的小女兒安樂公主，也就是裹兒。這樣，武三思在朝中的地位更加鞏固。
武則天在世時，宮中有個叫上官婉兒的女子，善詩詞歌賦，很得武則天寵愛。中宗複位以後，上官婉兒繼續被信用，並專掌擬定命令。不久，還被拜為昭容(女官名)。武則天在世時，上官婉兒就與武三思關係曖昧。武三思和韋後成了兒女親家以後，通過上官婉兒中間的串通，武三思和韋後之間的關係也發展到不正常的狀況。
武三思經常入宮和韋後下棋，中宗就站在一旁觀看。有時武三思和韋後一起坐在龍床上玩遊戲，中宗還站在一旁指點。朝廷外邊的人很快就知道了這些醜事。武三思一兩天不進宮，韋後就讓中宗前去看望。由於武三思和韋後勾結，中宗又對韋後言聽計從，甚至朝中發生的事情，中宗都要找武三思商量。中宗還依照韋後的意見，任命武三思為宰相，以至武三思在朝中的勢力，比武則天時期還要顯赫得多。
中宗的昏庸，韋後的亂政，武三思的得寵，使朝中大臣張柬之等人十分不安。他們多次勸中宗除掉武三思，削弱武氏權力，加強皇室力量。但是，這時的中宗就像吃了迷魂藥，對他們的話聽不進去。
在此之前，監察禦史崔皎曾向中宗進諫，中宗不但不聽，反而把他的話轉告給武三思，結果，崔皎不久就被貶謫。武三思知道張柬之等人在設法除掉他，便與親信禦史周利用，冉祖雍，光祿丞宋之遜，太仆丞李俊，監察禦史姚紹之五人商量對策。這五人是武三思的耳目，當時被稱為“三思五狗”。“五狗”給武三思出了不少壞主意。隨後，武三思又來到宮中和韋後商量，他們策劃好以後，輪流到中宗麵前說張柬之、敬暉、袁恕己、崔玄暐、桓彥範五大臣的壞話。他們攻擊說，五大臣是恃功專權，圖謀不軌。
昏庸的中宗相信了，便傻傻的問他們：怎麼辦呢？韋後和武三思建議中宗封五人為王，采取明升暗降的辦法，奪他們手中的實權，中宗同意了。這樣，中宗便封桓彥範為扶陽郡王，敬暉為平陽郡王，張柬之為漢陽郡王，崔玄暐為博陵郡王，袁恕己為南陽郡王。同時，還賜給五大臣很多染彩、錦繡、金銀、鞍馬。五大臣名為升職，實被奪權。
從此武三思把持了朝政，背後又有韋氏當靠山，更加飛揚跋扈，凡是反對他的人，一律被逐出京師，凡是為他效力的人，全部委以重任。不久，武三思認為時機成熟，就羅列罪名，以五大臣誣陷韋後為由，通過唐中宗頒布詔令，流放五大臣到遙遠的邊疆。
武三思勾結韋後除掉了五大臣，氣焰更加囂張，他曾得意洋洋地對親信們說：“我不知道什麼是好人，什麼是壞人，順我者就全是好人。”一時間，奸佞之徒都被他網羅到身邊。