長安。
武惠妃沒有被封為皇後，卻忽然生了一場大病，禦醫束手無策。原來武惠妃隻要一閉眼，被她害死的三位王子就會披頭散發前來索命。武惠妃請道士作法，不靈；又請人重新厚葬三位王子，無效。武惠妃在驚恐中慢慢地死去。
之前李林甫有武惠妃照應，玄宗的一舉一動盡在掌控之中。
現在李林甫又巴結上高力士，而且收買宮中的宮女、太監，甚至掃地的，煮飯的，都願意為他效力。玄宗的喜怒哀樂，他摸得一清二楚。每次上朝，李林甫所奏皆符合玄宗的心意，玄宗對他日益信任。
玄宗對高力士說：“朕不出長安近十年，天下無事。朕欲高居無為，把政事全部交給李林甫，你覺得如何？”
高力士說：“天下大柄，不可假人，若等他威勢既成，怕是難以駕馭啊！”
玄宗立刻變了臉色。
高力士趕緊下跪：“老奴胡說八道，罪當死，請陛下恕罪。”
玄宗的臉上緩和下來。
此時的玄宗做太平天子已久，對政務已經厭倦，變得沒有進取心了。
軍政大權全部落入李林甫手中。
自武惠妃死後，玄宗終日鬱鬱寡歡。
高力士很著急，對玄宗說：“後宮佳麗三千，要不老奴為陛下選一個才貌雙絕的女子？”
玄宗搖搖頭。
高力士說：“今天天氣不錯，去梨園看歌舞如何？陛下好久沒去啦。”
玄宗說：“沒興趣。”
夜晚，明月高懸。
高力士說：“陛下，天氣悶熱，出去走走，吹吹風吧。”
玄宗木然地說：“嗯。”
高力士說：“陛下，今晚的月亮真圓啊！”
玄宗抬起頭，隻見湛藍的夜空中，掛著一輪皎潔的圓月，旁邊飄著淡淡的雲。月圓人不圓，玄宗長歎一聲，這圓月又勾起他對武惠妃的相思。
忽然傳來一陣清脆的樂音。
玄宗對音樂很敏感，問：“這麼晚了，是誰在奏樂呢？”
高力士笑了笑，說：“恐怕是天上的仙女怕陛下寂寞，特下凡演奏為陛下解悶。”
玄宗不覺循聲而去。
玄宗眼前一亮：水榭邊，一群白衣女子正在翩翩起舞。他們頭戴綠色荷葉帽，帽子周圍掛著水晶墜子，閃閃發亮。帽子頂端是鮮豔的荷花。衣袂飄飄，荷花微顫；墜子輕碰，一片清越之音。池塘中的水霧飄過來，真是：淩波微步襪生塵，誰人見了不動心？
玄宗看得癡了。
曲將盡，眾女子圍成一個圓，突然一女子從中冉冉升起，白衣飄飄，眉目傳情，那模樣，那姿態，竟與武惠妃有幾分相似。
那女子發現了玄宗，輕輕躍下，走到玄宗麵前說：“臣妾見過陛下。”
玄宗問：“你是何人啊？”
高力士說：“陛下，她是壽王妃楊玉環啊，你的兒媳，陛下忘了嗎？”
玄宗恍然大悟，說：“怪不得朕覺得麵熟。”
玄宗回到寢宮，卻怎麼也睡不著。他回憶著剛才與楊玉環談音樂，論舞蹈。沒想到此女子竟是自己的知音，自己很久沒有這樣暢快地與人談心。更重要的是，楊玉環天真活潑，完全沒有宮中女子的胭脂俗粉氣。玄宗失眠了。