肅宗忙完了，想起收拾安慶緒。
肅宗命郭子儀率七大節度使，共計20萬人，加上李光弼、王思禮部，就是九大節度使，合計六十萬人，打算一舉滅掉安慶緒。
這隻大部隊，肅宗卻不設最高統帥，肅宗的理由是：郭子儀、李光弼都是宰相級別，難分上下級。實際上是肅宗不想把權力集中在一人身上，害怕將軍權力太大，功高震主。這就埋下了極大的隱患。
肅宗派一個不懂軍事的太監魚朝恩作觀軍容宣慰使，就是監軍。在肅宗心裏，太監是家仆，是值得信賴的人。
郭子儀率兵攻打衛州，安慶緒派出七萬人迎戰。
郭子儀看敵人凶猛，且戰且退，叛軍窮追不舍。
這時，眼看郭子儀就要退回城裏，敵人猛衝過來。突然，城牆上出現弓箭手，箭如蝗蟲，遮天蔽日，叛軍人仰馬翻。原來是郭子儀從軍中挑出神箭手，潛伏在城牆後麵。郭子儀詐敗誘敵。
郭子儀回馬發動反擊，敵人潰敗。安慶緒逃回安陽。
在“愁思岡”這個地方，安慶緒收攏殘兵，郭子儀馬上追過來。唐軍兵鋒正盛，大敗叛軍，斬首三萬。
安慶緒躲進鄴城，緊閉城門，再也不敢出戰。眼看著唐朝的部隊源源不斷地開過來，圍住了鄴城。萬不得已，安慶緒向史思明求援。擔心史思明不來，安慶緒開出的條件是願意讓出皇位。
史思明一看安慶緒願意讓出皇位，大喜，但他可不是一個頭腦發熱的人，他知道如果安慶緒沒到山窮水盡，絕不會如此低聲下氣。而且鄴城確實重要，唐軍如果拿下鄴城，回過頭就會來收拾自己。
史思明親率十二萬大軍，首先拿下魏州。史思明的部隊卻停止了前進的步伐，因為他知道李光弼、郭子儀是不好對付的。先讓安慶緒和唐軍去拚，自己坐山觀虎鬥。
李光弼一下子看出史思明的意圖，他對魚朝恩說：“趁敵人立足未聞，應該派朔方軍去打史思明。安慶緒已是甕中之鱉，首先應該消滅援軍。”
魚朝恩哪裏懂軍事，他隻能看到眼前，說：“眼看鄴城就要攻破，何必舍近求遠？”
結果，李光弼的意見被否決。
史思明見唐軍沒有動靜，小心翼翼地把部隊推進到離鄴城五十裏的地方紮營。這樣，唐軍就夾在安慶緒和史思明中間，唐軍從主動變為被動，從優勢變為劣勢。
史思明開始采取多種措施，擾亂唐軍。
他命手下架起三百麵大鼓，做出大舉進攻的態勢，唐軍擺開陣勢，史思明卻一兵不出。
史思明選出五百精銳騎兵，晚上襲擾唐軍。
史思明派出多支小分隊，滲透到唐軍後勤部隊中，冒充督運官，鞭打民工，最後，民工跑光了。這些小分隊見糧草就燒，見落單的士兵就殺害。
正直嚴冬，唐軍這隻大部隊沒火烤，飯也吃不飽，士氣低落。
史思明見時機成熟了，遞交決戰書。
史思明隻帶著五萬精兵就上場了。
唐軍素知史思明狡詐，認為這不過是史思明的先頭部隊，都東張西望，尋找史思明的主力部隊。
就在唐軍猶豫不決時，史思明的部隊以迅雷不及掩耳之勢衝過來，唐軍猝不及防。首先是節度使魯炅中箭，魯炅慌忙撤退。
郭子儀趕緊調部隊補上來，這時，風雲突變。
刮起了八九級大風，霎時天昏地暗，飛沙走石。百年大樹連根拔起，對麵幾米外的敵人都看不清。
人都不一定是好事，特別是遇到天災，唐軍這支沒有統帥的部隊就慘了。郭子儀想穩住陣腳，但是來自全國各地的部隊在混亂中怎麼會聽他的？唐軍四處逃竄，人馬踐踏，死傷無數。
唐軍往南跑，史思明往北撤。
官軍因無統一號令，諸節度使各自狼狽逃歸本鎮。隻有李光弼和王思禮的部隊有建製的撤退。
郭子儀軍退向河陽，毀河陽橋，以保東都。這次兵潰，朔方軍戰馬萬匹，隻存三千；甲仗十萬件，遺棄殆盡，損失極為嚴重。而且東都士民驚駭，紛紛逃往山穀躲避。
郭子儀軍至河陽（今河南孟縣南），兵士相驚，又奔缺門（今河南新息東），諸將相繼而至，將士仍有數萬人。