區域經濟
作者：楊蔚
摘 要：本文在對內蒙古19家上市公司描述之後，以其中8家企業為對象，從股權結構、董事會運行、監事會運行3個方麵運用了20個指標，判斷了2009年末內蒙古自治區上市公司的法人治理結構現狀。得出結論：股權結構不盡合理，董事會運行效率有待提高，獨立董事的獨立性有待提高，經理層缺乏有效的激勵機製和監事會功能較弱，並提出相應的對策。
關鍵詞： 內蒙古上市公司治理結構問題對策
一、引言
如何完善公司治理結構是理論界和實務界長期探索的問題。內蒙古轄區內的上市公司數量不多且大多數上市時間較早，但其治理結構同樣存在著不完善之處。本文借鑒中國社會科學院公司治理研究中心與甫瀚谘詢於2010年聯合推出的“中國上市公司100強公司治理評價”報告中的部分評價指標，對內蒙古轄區部分上市公司治理結構情況進行評價，找出存在問題並提出建議。“中國上市公司100強公司治理評價”報告堅持把國際公認的公司治理基本準則與中國實際有機結合，評價的基本框架主要參考了經濟合作與發展組織（OECD）推出的《公司治理原則》（2004年修訂版），從股東權利、對股東的平等待遇、利益相關者的作用、信息披露和透明度、董事會職責和 監事會職責六大方麵對公司治理進行係統地分析，並依據中國的法律、法規體係確定了86個指標以及每一個指標的內涵和評分標準。本文隻從股權結構、董事會運作與監事會運作3個方麵，選擇19個評價指標，並增加了董事會成員是否有來自海外的專業人士指標，形成20個評價指標。
二、對內蒙古上市公司治理結構的統計分析
截至2009年12月31日，內蒙古轄區共有19家公司在中國大陸上市，其中上交所上市14家，深交所上市5家。19家公司中A股公司17家，B股公司1家，A+B股公司1家；另外，還有兩家H股公司——蒙牛集團和小肥羊。
由於資料收集的局限性，本文僅選取內蒙古22家上市公司中的8家公司作為分析對象，其中A股公司4家（北方股份、伊利股份、內蒙華電、露天煤礦），H股公司2家（蒙牛乳業、小肥羊），B股公司1家（伊泰），A+B股公司1家（鄂爾多斯），並具體選用了 20個指標進行評價判斷（具體指標見表1）。
股權結構選擇了前5大股東持股比例等5項指標。從統計結果來看，上市公司股權集中度較高， 8家公司中，前五大股東持股比例超過50％的有6家，其中超過70％的有兩家；第一大股東持股比例超過30％的有6家，且國家控股的有4家。實際控製人為政府或政府控製的公司的有5家，個人實際控製的公司有3家，其中2家原為國有控股企業。
董事會運作選擇了董事會規模、獨立董事人數等9個指標。董事會規模和獨立董事人數符合法定要求， A股和H股公司未設非執行董事；除伊利股份外，董事長和執行總裁（總經理）均不是同一人；董事會成員直接持有公司股票的比例不高，隻有3家，其中2家為H股公司；8家公司中，均按要求設有提名、審計、薪酬委員會，但個別公司（如內蒙華電）的這類機構工作尚未開展。除伊利股份、蒙牛集團和小肥羊之外，其他公司均未實施股權激勵措施。年內董事會會議最多12次，最少6次，各公司均有程度不同的通訊會議，其中露天煤業的7次董事會僅一次為現場會議，H股公司未提供該數據；在董事會人員構成方麵，小肥羊、蒙牛和鄂爾多斯外，其他公司均無來自海外的專家加入董事會。
監事會運作選擇了監事會人數等6個指標。除H股外，其他公司的監事會人數在3-7人，5家公司有外部監事，監事會報告顯示的內容一般為對公司的相關決策無異議，個別公司（如伊利股份）的監事會會議內容和報告不一致；從持股情況來看，除伊利股份外，其他公司的監事會成員均未直接持有公司股票。各公司監事會成員均列席了董事會議，監事會會議為全年3-7次。