公元前205年春，漢王劉邦聯合西魏王，韓王等，一共七大諸侯，兵伐巴蜀。楚王項羽以一敵七，僅僅十萬大軍麵對百萬敵軍，依仗著其中有近萬強者還有蜀地地勢奇險，竟然在一度落敗，連丟了十二城池後，遂勉強挽回頹勢，將百萬大軍死死地當在陽平關外。
平陽關地勢險要，北依秦嶺，南臨漢江和巴山，西隔鹹河，雄踞於西通巴蜀的金牛道口和北抵秦隴的陳倉道口。與漢江南北的定軍山、天蕩山互為犄角之勢，無論是作為漢中盆地的西門戶，還是巴蜀通往關中的前沿，都是一處不可多得要塞。此地進可攻退可守，當初項羽選擇此地，也有他的道理，至少在這一刻，讓劉邦空有百萬大軍，卻束手無策。
劉邦雖然有赤火教的支持，但手中算得上強者的也隻有五千人數，他們都服用了融魂丹，壽命僅僅為常人的十分之一，也就是五年左右。如今已經過去三年多，省下來留給林躍的時間，隻有兩年不到，所以劉邦才這麼急於出手，先解決項羽，之後才是林躍。
本因為手中百萬大軍，足以在半年時間將項羽的勢力殲滅，可是這都過去了三個月，他的大軍還被對方憑借著天險，死死擋在平陽關外。看著聯軍中，每天遞增的的傷亡人數，和一天天流逝的時間，劉邦縱然心急如焚卻又找不出任何方法，他也曾想過將自己那五千王牌打出，在那些至尊強者的眼中，天險根本就是兒戲。
可要命的是，項羽手中也有數目相當精銳，當跟隨項羽一道過來的戰士約有八千，後來被林躍拚掉三千。不過這三年隨著昆侖不斷出血，朝他這邊輸送著一批又一批的戰士，如今的人數早已經達到萬人。劉邦手下的那些人，如果貿然前去那簡直與送死無異。更讓劉邦為之頭疼的是，南陽候蒙恬在得知了項羽於自己鏖戰的消息，竟然直接驅兵前往自己的老窩泗水。
這圍魏救趙之計，雖然劉邦剛一得知便已經看破，不過那些受劉邦令，沿途出兵阻擊的蒙恬大軍的諸侯王，根本就不是蒙恬的對手。三十萬蒙恬軍，這些追隨了蒙恬十多年的戰士，每個人雖然不是絕頂高手，但是戰術的運用、配合，短短一個月的時間，蒙恬便已經創出了大小戰役三十二起，其中十二次戰勝，剩餘二十場都是完全殲滅敵軍的恐怖記錄。
一路打來，一聽是蒙恬來了，諸侯王的軍隊早在戰爭之初，便已經嚇得紛紛潰散，根本就沒有一點戰鬥的拾起。很快，這種情緒就像是傳染病一般，隻要一爆散開來，便四處傳播，而且速度之快。借來的半個月中，蒙恬所到之處的城池，不是縣令縣丞帶頭投降，就是留下的隻剩一座空城，裏麵早已經人物鏤空。
關於自己的家鄉的急報不斷傳來，劉邦的麵色愈見難看，一麵加緊奪關，一麵又以書信動員其他諸侯，希望他們不要袖手旁觀，出兵相助。可是現在黃河流域一帶的諸侯，早已經讓蒙恬駭破了膽，躲都來不及呢，又怎麼會再上前自找麻煩呢。無奈之下，劉邦隻有將手頭的軍隊，抽出一半，親自率兵火速趕回去。
劉邦一走，頓時項羽壓力大減，匆匆收整士兵，便開始借助地形，像對方發起反攻。現在劉邦手中的精銳皆已經被帶走，留下來隻是用於虛張聲勢的五十萬土雞瓦狗，麵對這些人，項羽的憋屈終於可以在這一刻盡皆發泄出來，整整一萬至尊高手，在那一刻紛紛禦空從險關上飛下，雨點般打落在敵軍的方陣中，之後便是一場長達兩日的屠殺。
據後來有幸存的戰士回憶，當時他們像往常一樣對平陽關發起進攻，不過這一次卻的關口上，並沒有楚軍出來阻擊。而是整個天空在這一瞬間突然變成了顏色，漢軍們紛紛抬頭望去，隻見一大片黑雲從山巔的一處絕壁上飄出，一直飄到他們的頭頂時。眼尖的士兵才驚恐的吼道，那不是黑雲，是一夥黑衣武士。
這些武士就像是地獄來的勾魂使者一樣，根本就沒有人能夠阻擋，一刀下去，無數條鮮活的生命便被瞬間秒殺。然而這還不算，這成千上萬的武士，對五十萬漢軍看到漢軍大敗後並沒有罷休，而是對其進行斬草除根式的絞殺。就這樣，劉邦率領百萬雄師攻楚，結果又被楚軍一口氣屠殺了五十萬漢軍的消息，僅僅第二日，便傳遍了中原的每個角落。