商鞅功成不退慘遭酷刑
商鞅變法是中國曆史上十分著名的變法，新法的推行取得了很明顯的成效。當初商鞅到秦國後，通過孝公寵臣景監的引薦，“四說”秦孝公。第一次說以“帝道”，孝公聽得昏昏欲睡，於是責備景監說：“你推薦的人是個狂妄之徒，他講的道理迂闊無用，你怎能向我薦舉如此迂腐之人？”
幾天後，商鞅又說以“王道”，這一次孝公承認商鞅博聞強識，但認為他這次所談的學說不適用於現在的秦國。又過了五天，他又以“霸道”去遊說，秦孝公覺得商鞅的這種學說有實用價值，態度熱情起來。第四次見秦孝公時，他談變法強國之術，秦孝公大悅，連續共談三天而無倦容，最後令商鞅為左庶長，主持秦國變法。
新法的具體內容是改革舊製，以圖富國強兵。但改革舊製就是向整個舊勢力挑戰，必然遭到激烈反抗。商鞅仗恃秦孝公的堅決支持，不顧為此得罪人。
首先得罪了許多說長道短的人。商鞅認為新法公布，他們就應照法行事，而不能議論新法本身，否則將他們從鹹陽銷掉戶口，發配邊疆做戍卒。又得罪了以甘龍、杜摯為代表的舊官僚。他們二人攻擊新法，被貶為庶人。又得罪了秦國宗室貴族的許多人，最後得罪了太子駟，為自己準備好了掘墓人。
新法的第一條就是遷都鹹陽，太子駟表示反對遷都，並說變法是錯的。商鞅報請秦孝公處罰太子，因太子是未來的君主，不能施以肉刑，便施刑於太子的師傅，將太傅公子虔處以劓刑（削去鼻子），太師公孫賈黥麵。還有一個重要人物姓祝名歡，身份可能是巫祝之官，也被商鞅以非議新法罪名殺掉。
說新法不好不行，要受處罰；說新法好也不行，也要受處罰。新法施行後，有人又來說新法的好話，商鞅又下令將這些人逐出鹹陽，遷往邊城。
新法是富強之道，但商鞅沒有考慮新法發布實施應有個過程，應給百姓一個思想接受和行為適應的過程，而一味嚴酷量刑，甚至稍有觸犯就處死刑。
太子被得罪了，太子師傅受了肉刑；宗室貴戚被得罪完了；一些朝臣被得罪了，頌揚新法和非議新法的許多鹹陽人都被得罪了。商鞅的變法雖然從本質上來說會受到全國百姓的支持，但商鞅執法嚴苛卻使一些百姓怨恨。而且變法是自上而下的，上麵的人，樹敵太多，而他是一個從外國來秦國做官的人，在秦國本無根基，又樹敵太多，凶險在潛伏著。但商鞅對此毫無察覺。
周顯王二十九年，他率兵伐魏，計俘魏將公子卬，大敗魏國。秦孝公論功行賞，封商鞅為侯，將商（今陝西商縣東南）地十五邑封給他，從此人們稱他商君，曆史上稱他“商鞅”也由此而來。商鞅更是揚揚得意。
就在他被封為侯，食商地十五邑後，一天一個叫趙良的人來見他。這個趙良，原是他的熟人，見麵後商鞅因已暴貴而得意，並表示願意和趙良交朋友，意思是趙良現在可以沾他一些光。趙良苦口婆心勸他要深思禍福榮辱盛衰之道。
商鞅問趙良：“我大治秦國，你不高興嗎？幹嗎還勸我身退呢？”
趙良答道：“一個人能聽相反的聲音才是聰；能正確審視自己才叫明；能戰勝自己才叫強。你決不可因貪名位和追求享樂而絕了自己的後路啊！”
商鞅不聽規勸，反而揚揚自得地擺出自己變法的功勞，並問他與五羖大夫（即幫助秦穆公建成霸業的百裏奚。他原為虞國大夫，被晉俘獲後作為陪臣送到秦國，出走到楚國後又被秦穆公用五張黑羊皮贖回重用，因此被稱為“五羖大夫”）相比誰更有才能。
趙良答道：“五羖大夫輔佐秦穆公成為西戎霸主，但自奉甚儉，暑不張蓋，勞不坐車，在國都內行走不帶隨從和儀仗。他死後，秦國男女流涕，不大懂事的孩子都不再唱歌，這是他施德於百姓的原因。可是你商君相秦後，急功求成，傷人太眾，積怨蓄禍太多。自己又大肆享受富貴，外出時前呼後擁，武士橫刀持劍，儀仗排場那麼講究。”
最後，趙良明白指出了商鞅的危險處境，上麵有人恨你，百姓對你隻是怕而不感激你，你處境危險像早上的露珠一樣，還想延年益壽求長享富貴嗎？我看你還是歸還封地和官爵，到邊遠地方耕田灌園自食其力去吧!如不聽我的勸告，一旦當今君王過世，秦國不知有多少人想抓住你殺掉你，你的失敗身死可翹首而待!但自以為功業成就正在人生巔峰的商鞅哪裏聽得進趙良的話。
趙良的精辟分析很快就被嚴酷的事實證實了。周顯王三十一年(公元前338年)，秦孝公死去，當年的太子嬴駟繼承君位，即曆史上的秦惠文王。他的那位被割了鼻子含恨七年杜門不出的太子師傅公子虔，指使人告商鞅謀反。秦惠文王派人去逮捕商鞅，商鞅逃到魏國。魏國記恨他前番用詭計俘虜公子卬之仇，怎肯收留他，派人將他引渡回秦國。商鞅被魏人押入秦境後，又尋機逃跑到自己的封地商。秦惠文王當年的另一位師傅，即被商鞅處以黥刑的公孫賈率兵來捕捉商鞅。
就這樣，商鞅當初變法時的反對力量一齊反撲過來。商鞅被押到鹹陽後，秦惠文王下令將他處以“五馬分屍”的車裂之刑。商鞅之死有曆史的客觀的原因，但主觀上商鞅倚仗秦孝公一人支持傷人太眾，執法太苛刻，功成後貪戀富貴而不知急流勇退，也是致命的原因。