李二帶著部隊繼續南下，向衡陽進發。衡陽是戰略要地交通樞紐，向南是廣州，向北是長沙，武漢，東向湘潭，襄樊，河南，西向廣西，四川，直接威脅國民政府，動搖以蔣介石為首的國民黨統治，所以為什麼日軍費那麼大力氣打衡陽。
李二一是想知道日軍新的戰略物質放在哪裏？把鬼子物質供應掐斷，二是在衡陽釘個釘子切斷鬼子的後路，讓日本大本營“一號作戰”計劃破產，這當然是李二的一家想法，鬼子幹不幹還不知道。
狗剩派出的偵察員報告；衡陽守軍大概一旅團，城內無百姓，他們混不進去，具體數量待查，長沙失守後，衡陽守軍加強了戒備，出入嚴格檢查，城內正在修工事，補城牆，尤其北門四周增派了部隊。
李二在衡陽城外，用望遠鏡觀察了很久，從鬼子的城防工事，暗堡，人員裝備配備知道北門是沒機會。
“走，我們到東門看看，派出偵察員四周查看，別讓鬼子包了餃子。”
鬼子現在那有工夫包他的餃子，廣西正在激戰，兵力都不夠。畑俊六聽到長沙失守，就急忙打電報給衡陽守軍，防止國軍偷襲。旅團長次平一郎毫不在意說：“國軍敢來嗎？”
畑俊六生怕他輕敵，把嶽陽軍火被炸，旅團長玉碎，救援部隊全軍覆滅的經過敘述一遍，特別指出：“這支部隊不同於以往的國軍部隊，全套美式裝備，戰術靈活，其戰鬥力不可小窺，”才讓次平一郎頓生敬意。
日本人就是賤，你打的他越痛，越狠，他越敬佩你，服你，對你客客氣氣，稍一軟弱他就張狂起來，完全是狗的本性。
“報告司令，偵察員報告在東麵十公裏處，發現鬼子輜重，有汽車，馬車，驢車一大堆，鬼子一個中隊押送。”
想什麼來什麼，李二一聽緊鎖的眉頭舒展了，看著薛嶽送給他的營長問：“這位兄弟叫貴姓？”
“不敢，長官，小人姓馬叫三毛。”
“讓你的兄弟打鬼子敢不敢？”
“長官，不敢。”
李二把二楞子，薛勇，鐵蛋，狗剩都叫來說：“衡陽城池堅固，鬼子重兵把守，如果攻城不知道要死多少人？這個事我們不幹，我們就唱出戲，鐵蛋，你帶一營和馬營長去，在五公裏處選個地方，讓衡陽城的鬼子聽見槍聲，攔截鬼子輜重。有幾點要求；第一要抓幾個活的。第二要放跑幾十個鬼子到衡陽城。第三打的不要太很，不能用美國槍。你能不能做到？”
“司令，為什麼不能用美國槍？”
“美國槍一打，就會暴露我們的身份，小鬼子盯著我們呢？所以你盡量讓馬營長的兵打。”
“我明白了，保證完成任務。”
“我但心你太直，不會演戲騙鬼子，讓鬼子感到你們力量不足，狗剩跟著去吧。”
“司令，敢情我就是騙子，你們南方人個個都是彎彎繞。”