建安二年六月，荊州大地狼煙四起，旌旗蔽，顰鼓動地。
朱元璋將軍隊分作三路，同時朝襄陽周遭的縣城發起了凶猛的攻勢。
以魏文通為右路主將，朱升為軍師，張定邊、韓遂、朱溫三人輔佐，率領五萬人馬猛攻襄陽西北方向的築陽、陰險等縣城。命呂布率領所部文武，提兵五萬攻打襄陽正南方的宜城、編縣等數座縣城。而朱元璋則親自率徐達、楊大眼、李廣等人督兵十萬猛攻正麵駐紮在襄陽的關羽大營。
為了配合朱元璋作戰，楊素與皇甫嵩率領張須陀、史萬歲、楊廣等人提兵十萬，在同一時刻從虎牢關出兵向宛城挺進，意圖纏住嶽飛，不讓宛城的兵馬增援襄陽。
看到西漢終於全力出擊，坐鎮許昌的曹仁幸災樂禍，采納司馬懿之計渾水摸魚，派遣了史進、張燕率領萬餘士卒喬裝打扮成山賊，潛入與潁川郡相鄰的汝南境內，打家劫舍，掠奪糧草，弄得人心惶惶。
經過了一年多的攻防戰，關羽所部的兵力已經減少到了四萬人，與朱元璋、劉裕聯軍二十萬的兵力相差五倍，堪稱懸殊。
雖然前些日子嶽飛派遣了馮勝、呂蒙率兩萬人馬前來增援，但依舊杯水車薪，難以抹平雙方巨大的兵力差距。
更何況馮勝一再提議應該固守城池為上，關羽遂命馮勝守樊城，呂蒙守襄陽，結果就是正麵迎戰的隊伍並沒有增加一兵一卒，而隻是鞏固了後方襄陽、樊城的防禦。
“君侯。西漢來勢洶洶，敵我兵力過於懸殊。以評之見，不如棄守各縣城。退入襄陽，靜待援軍。”得到了斥候的稟報，陳平立即向關羽建議退兵。
關羽居中高坐，丹鳳眼圓睜，臥蠶眉倒豎，手撫三尺美髯，朗聲道：“吾受子所托，督軍攻打上庸。曆時兩年有餘，靡費錢糧近百萬石。非但寸土未得，反而被洛陽叛軍聯合劉裕軍反攻，一下子奪走了襄陽西部的六七座縣城，我有何麵目再見子，麵對下百姓？”
“嗬嗬……勝敗乃兵家常事，敵軍勢大，非君∽∽，侯之錯。”陳平撫須微笑，替關羽做辯解。
“這一次絕不能再退了，我關某人絕對不會再把大漢的土地拱手讓人！”關羽手撫胡須。慷慨陳詞。
目光緩緩掃向麾下眾將，從嶽勝、關平、周倉、關鈴、傅肜等人的臉上一一掠過：“爾等可敢隨某死戰，保家衛國？”
眾將一起拱手宣誓：“願隨君侯死戰，縱粉身碎骨。亦萬死不辭！”
關羽的目光最後落到了張遼的臉上，這一年的時間下來，這個來自雁門的並州同鄉與他私交甚篤。大有相見恨晚之意，慢慢的成為了莫逆之交。
“文遠。你的意思呢？是退守襄陽，還是隨某死戰？”關羽目光如炬。一字一句的問道。
張遼臉色如霜，起身拱手道：“君侯旌旗指出，張遼必然身先士卒！”
“好……”關羽擊掌稱讚，“我關某人果真沒有交錯你這個朋友，我們並州人就沒有未戰先怯，貪生怕死的懦夫！”
陳平微笑著附和道：“君侯千裏走單騎，過五關斬六將，威震華夏，世人誰敢覷君侯？但打仗這種事麼，不能逞英雄，必須審時度勢，不計較一城一地的得失，該退則退，能贏得最後的勝利才是王道!”
“陳侍郎，也許你的建議是對的，但關某作為一個武將，卻不允許自己一再退縮，不戰而逃！哪怕兵力懸殊，即便明知不可為也要全力而為，馬革裹屍未嚐不是一種榮耀！”關羽正襟危坐，一臉的視死如歸。
陳平苦勸：“哎……君侯此言差矣，這不叫不戰而逃，這叫以退為進，這是一種高明的策略。用不了三五，霍去疾將軍的援軍就可以抵達襄陽了，到時卷土重來，收複失地便是。”