呂布問起其中曲直，這時一個胡赤兒的隨從道：“胡赤兒謀殺牛輔，奪其財物。”
呂布大怒，隨即將胡赤兒誅殺。而後領軍前進，正迎上了李傕軍。
呂布不等李傕列陣，抄起方天畫戟便領兵衝了過去。李傕軍無法抵擋，後退五十裏依托山勢紮營。同時令人請來郭汜、張濟、樊稠三人商議對策。
李傕道：“呂布有勇無謀，不足為慮，我領兵守住此處，每日叫陣，拖住呂布。郭將軍領軍抄其後路，相仿彭越擾楚的發自，鳴金出兵，擂鼓收兵。張、樊二位，分兵兩路，直取長安。他首尾不能救援策應，必然大敗。”
......
另一邊呂布領兵逼近到山下，李傕領兵叫陣。呂布大怒衝殺了過去，結果還沒交戰，李傕就退回了山上。上上滾木擂石猶如雨下，呂布軍就這麼被擋在了山下。
這時呂布背後卻響起了喊殺聲，呂布慌忙回軍。還沒跑到，就聽到鼓聲大震，郭汜軍隨即撤退。
跑了兩圈的呂布剛準備收兵，李傕軍又來了，仍是還未交戰，李傕軍就縮回了山上。而後呂布背後的郭汜又來叫陣，還是不戰而退。一連幾天都是這樣。呂布是想打不行，想走也不行。
正在呂布煩惱時，忽然飛馬來報說張濟、樊稠兩路軍馬，兵臨長安城下，京城危急。
呂布趕忙領軍回援長安，背後的李傕、郭汜尾隨殺來。呂布無心戀戰，隻顧回援。這一路上就損失了不少人馬。
到長安時，賊兵雲屯雨集，圍定城池，呂布軍與其交戰不利。軍士畏懼呂布暴戾，不少人都投降了賊軍，呂布更是憂心。
數日後董卓殘黨在城內接應，偷偷打開城門，四路賊軍一同湧入長安。
呂布左衝右突，無人可擋。領著數百騎跑到青鎖門外，喊王允道：“情勢危急，請司徒上馬與我一同出城，另圖良策。”
王允道：“若蒙先祖顯靈，得以安定國家，我便無憾了。若不能如此，我王允當奉身以死。臨難苟活，我絕不如此。替我謝過關東諸公，努力以國家為念！”
呂布再三相勸，王允就是不肯隨他逃走。不久，長安各門火焰滔天，呂布隻得拋棄家小，帶著數百騎出城，投奔袁術去了。
李傕、郭汜縱兵大掠長安。太常卿種拂、太仆魯馗、大鴻臚周奐、城門校尉崔烈、越騎校尉王頎皆死於國難。
賊兵圍繞皇宮，內侍請獻帝上宣平門止亂。李傕等人看見皇帝專用的黃蓋，趕忙約束軍士，口呼“萬歲”獻帝靠著城門樓問道：“你不待奏請，便領兵殺入長安，意欲何為？”
李傕、郭汜仰麵奏道：“董太師乃陛下社稷之臣，無端被王允謀害，臣等特來報仇，不敢造反。見到王允，臣便退兵。”
王允現在就站在獻帝身邊，聽聞此言，奏道：“臣本來為社稷謀劃。事已至此，陛下不可惜臣，而誤國。臣請下城見者二賊。”