是年，討伐馬騰韓遂的呂布並州舊部反而聯合西涼馬騰韓遂兩人，合兵十萬反對董卓，進擊司州。董卓震怒，親自帶領女婿牛輔與李傕、郭汜、樊稠、張濟等西涼將領率十餘萬西涼軍團反擊。雙方大戰於右扶風郡渭水之南，爆發三國以來第一次超過十萬規模的馬戰！
十萬身穿皮甲腳跨戰馬的軍隊整整齊齊地排列在渭水邊，旌旗林立。其中最顯眼的是呂布的“呂”字帥旗，高三丈，由軍中大力士手持，迎風咧響！除了呂布本部以外，還有八健將、陷陣營、李世民等部將的將旗，猛將如雲！西涼馬騰等人更亂，馬騰韓遂兩人為首，龐德、梁興、侯選、程銀、李堪、張橫、成宜、楊秋等將領各立旗幟，光是將旗就有數十麵。
“呂布逆子，竟然敢起兵反我，我調給他討伐馬騰韓遂的五萬大軍盡數被他留下，真是氣死我了！”董卓臃腫的身軀坐在八匹汗血寶馬拉著的駕轅上。可憐這些來自西域的駿馬，無法馳騁沙場，反而成為馬夫所驅使的運輸工具。
“此戰李傕願為先鋒，為太師擊破呂布逆賊！”李傕披著重甲，扛著大砍刀，向董卓請戰。
“此戰郭汜願為先鋒，可輕易擒拿呂布，用賊首的首級祭拜天地！”郭汜同樣披堅持銳，口氣狂妄。
“你們兩個人各率一萬騎兵出擊，待你們衝亂賊軍方陣，我親自指揮二十萬軍隊全力衝殺。”董卓畢竟長期征戰，雖不是一流的名將，也是沙場宿將，還不至於畏戰。
“是！”李傕和郭汜二人各自回自己的方陣，調集自己的部將和士兵，準備出征。
董卓的西涼軍團同樣鐵騎驍勇，一望無際，董卓黑色的戰旗迎風招展，在兩側還有關中募集來的士卒，由徐榮等非西涼將領統領。
呂布看到軍容整齊的董卓西涼軍團，縱然武力天下無雙，也是有點畏懼。董卓的西涼軍團與馬騰韓遂的西涼軍團是有很大差距的，董卓帶出來的西涼軍團可以說是東漢末年第一代西涼騎兵，編製正規，而且久經沙場。馬騰韓遂目前還隻是流寇性質的遊騎兵，戰鬥力還差著一截。呂布之所以甘於董卓麾下，就是因為西涼軍團的威懾。
“都說董卓麾下西涼騎兵天下無敵，看我溫候為大家擊破之。”呂布手持神鬼方天畫戟，想要親自出戰。
“不可，溫候以前屈身為董卓部將，親自衝鋒陷陣尚可。但現在溫候貴為一州之主，怎可以身冒險，委屈自己為先鋒？”李世民攔住了縱馬出戰的呂布。
“那我們正麵作戰，誰敢與他們一戰？”呂布一聽有理，環顧諸將。
“張文遠願率並州騎兵與董賊死戰！”張遼手持天狼月牙戟請戰。
“西涼騎兵並非隻有董卓一家，我們馬家的騎兵就不比他們差！”馬騰軍中，一個錦衣小將挺槍而出。
“超兒，此戰凶險，你快回來。”馬騰見是自己的兒子馬超，怕他折損，急喝他回來。
“大丈夫不趁年輕建功立業，老了如何？”馬超不從。
“好，此戰就由你們兩人統帥各自兵馬，與董賊軍團決一死戰！”呂布同意張遼和馬超兩人出戰。
兩個本來沒有多少交際的漢末將星，竟然在此處聯手作戰！