曹操率領大軍日夜兼程的趕回東阿，曹仁出來迎接愧疚的說道：“呂布兵強馬壯，我等駐守不利，兗州、濮陽已全部丟失，隻剩下東阿、範縣、鄄城三處在程昱和荀或的死守下還在我軍的手中。
曹操看著一臉愧疚的曹仁，冷靜地說道：“此次失利不是子孝的錯，再說了這呂布有勇無謀，根本不足為慮，現在大軍已趕回，根本不用擔心，大家今晚先好好休息，有什麼事明天再議。”說完便下令大軍安營紮寨。
呂布得知曹操率軍趕回，忙召副將薛蘭、李封聽令，他對兩人說道：“現在曹操率領大軍趕來，你二人率領一萬大軍，駐守兗州，記住要據城而守，不可出城迎戰。我自引大軍前往濮陽與曹操決一死戰。”薛蘭兩人離去後，呂布也率領大軍前往濮陽。
第二天，曹操聽到斥候來報說呂布兵分兩路，一路由薛蘭率裏駐守兗州，一路由呂布率領駐守濮陽。曹操一聽呂布兵分兩路，先忙召來郭嘉商議對策。郭嘉說道：“主公，薛蘭等人不足為慮，可著曹仁將軍引兵三萬前去即可。而呂布戰力無雙，則需主公率領大軍攻打。”曹操聽從郭嘉的意見，也兵分兩路，一路由曹仁率領三萬兵馬進攻兗州，自己則率領十幾萬大軍攻打濮陽。
第三天傍晚，曹操率領大軍來到距離濮陽二十裏的一處空地上安營紮寨。呂布的手下得知後，忙對呂布說道：“主公，曹操大軍今晚剛到必定人困馬乏，不如我們半夜三更襲擊曹操大營，定能重創曹操。”
呂布大聲的說道：“我戰力無雙，何懼那曹操！待明天一早我出城邀戰，定能擒住那曹操，今晚大家隻管好好休息就是。”眾人無法，隻好各自回帳休息。
第二天，曹操引眾將來到濮陽城外，列馬布陣。曹操立於中軍大旗下，命人前去叫陣。不一會，呂布率領大軍從城門魚貫而出，呂布一馬當先，後邊八大健將依次排開，分別是臧霸、郝萌、曹性、成廉、魏續、宋憲、侯成。五萬大軍整整齊齊的排列在最後邊。
曹操看到呂布來到陣前，大聲喊道：“呂布，我與你素無仇怨，現在你為什麼來侵占我的城池？”
“哈哈哈哈，曹孟德你的話還真好笑，這是漢家城池，什麼時候是你的了，更何況現在天下大亂，城池更是有德者居之。”呂布傲慢的說道，說完便讓宋憲前去叫陣。
曹操看宋憲出陣，於是叫夏侯惇去迎戰。兩人交戰數十回合，不分勝負。樂進於是在曹操的示意下拍馬而出，上前相助於夏侯惇，臧霸亦拍馬而來與樂進戰在了一起。
呂布看宋憲和臧霸短時間內勝不了對手，於是便親自出馬，手拿方天畫戟朝著樂進和夏侯惇衝去。兩人一看呂布殺了過來，忙逼退自己的對手，向著軍陣撤退，呂布率領大軍趁勢追擊，將曹軍殺退，曹操退後三十裏，呂布才停止追擊。
曹操大敗而回，召集眾將商議對策。郭嘉說道：“主公，今天呂布大勝，定會看輕我們，不若我們明天詐敗，引呂布追擊，然後派人截住呂布的去路，前後夾擊定能打敗呂布。”
程昱開口說道：“奉孝的計策很好，但是截擊呂布的人馬應該藏在哪裏呢？”
眾人在思考中，夏侯淵突然說道：“今天大戰時，我看到濮陽城外十幾裏的地方有一片樹林，不如我們將人馬藏在那裏。”
曹操思考了一下，感覺這個計劃可行，於是命令夏侯淵按計劃行事，夏侯淵接令後便出去布置了。曹操又與眾將商議了一會，便讓大家回去休息了。