曹仁吐了一口血後，被夏侯淵迅速地扶到函穀關內休息，夏侯淵安排好曹仁就來到了函穀關上，他看到馬騰沒有率領大軍追來，心中暗暗鬆了一口氣，然後就提醒士兵要好好看守城門，然後自己就下去休息了。
馬騰在得到長安後，沒有繼續追擊夏侯淵，他知道憑他和劉備根本不可能打敗曹操，現在能多占領一處地方就要好好地鞏固，然而韓遂等人卻不這麼想，他們認為曹操根本就沒有什麼厲害的，所以幾人發生了分歧，最後韓遂領著五萬大軍向著函穀關而去。
就在韓遂向著函穀關前進的時候，劉備再次來到小沛，上一次陳到刺傷了曹洪，曹操對於劉備可是恨得牙癢癢，他看到劉備再次前來，馬上命令大軍做好守城的準備。
劉備在城下看著守衛森嚴的城池，心中暗歎一聲這一仗要是打下來自己得犧牲多少士兵啊，可是現在自己卻不能不打。於是劉備振作起精神來，拔出手中的佩劍，大喊一聲：“攻擊。”身後的三萬士兵便嚎叫著殺向城池。
曹操看到劉備大軍開始攻城，便連忙指揮士兵射箭，密密麻麻的箭矢飛來不但帶走了許多劉備士兵的生命，更是減緩了劉備軍的攻擊速度，短短一分鍾的路程，劉備大軍硬是走了十幾分鍾，身後還留下了數千的屍體。
劉備大軍來到城下便連忙的架設天梯，開始向著城牆攀爬。可是就在大家爬到半路的時候，城上突然落下大量的石塊，劉備的士兵雖然有所防備，但是依然被石塊砸中，一些人沒有抓牢梯子就從梯子上跌了下來。
劉備的士兵將盾牌舉到頭頂上，冒著石雨緩慢的向上攀爬，等他們快要逼近的時候，城上的曹軍卻突然探出身來用手中的長槍刺向劉備的士兵，可是他們卻沒有看到城下的弓箭手早已瞄準了他們，就在長槍快要刺中劉備軍的時候，箭矢飛到了曹操士兵的身上，大量的慘叫聲頓時想起，劉備的士兵則趁機跳上城牆，向著曹軍殺去。
曹操看到劉備的士兵竟然攻到城上，連忙指揮士兵前去斬殺，可是劉備的士兵死死地守在天梯前麵，後邊一個一個的劉備士兵迅速地爬到城牆上，剛開始劉備士兵根本沒有還手的餘地，可是隨著劉備軍的數量增多，他們開始展開小規模的反擊。
城下的劉備看到自己的士兵衝到了城牆上，立刻命令士兵前去撞門，由於城上的曹軍全都加入到了城牆上的戰爭，前去撞門的士兵沒有遇到一點的阻攔，很快他們就來到了城門口開始對著城門進行猛烈地撞擊。
“砰、砰、砰”數十聲後，緊閉的城門終於被撞開了，劉備看到城門開了，馬上率領士兵向著城內衝去，可是這一次曹操沒有命令士兵撤退，而是率領大軍在城內和劉備大軍展開了激烈的戰鬥。
喊殺聲、慘叫聲、兵器碰撞聲彙集在一起，把城內的百姓嚇得瑟瑟發抖，可是戰爭並沒有因為他們的害怕而停止，雙方正在進行著不死不休的鬥爭，三個小時過後，道路上能夠站立的人減少了一大半，曹操喘著粗氣說道：“劉備，不要再做無謂的鬥爭了，這場戰鬥你輸定了。”
劉備也是手持寶劍大口的在那喘息著，他還沒有說話，旁邊的張飛卻開口了：“曹操，誰說你們贏了，現在我們的人數好像要比你們多一些，我看該投降的應該是你們。”
就在張飛剛說完後，曹操的身後傳來了一陣腳步聲，一麵寫著曹字的黑色大旗正在迅速的向著這邊靠近，劉備和曹操同時看到了大旗，兩人的臉上露出不同的表情，劉備的是驚恐而曹操則是喜悅。
劉備知道曹操的援軍來了，於是他馬上命令士兵撤退。曹操看到劉備想要逃跑，馬上率領大軍進行追擊，劉備在眾士兵的掩護下狼狽的逃向徐州，而曹操追到城門口後就停止了追擊，畢竟經過三個多小時的戰鬥大家全都筋疲力盡，根本沒有力氣再去追擊。