而此時的陽山，宇文淵帶著自己親自帶起來的親兵營望著下邳城，宇文淵自言自語道：叔叔呀！侄兒準備去投奔蜀軍，你老就好好保重吧！這個時候，守在陽山山口山的高懷此時正在於宇文淵商議如何讓曹靖出城，趁著曹靖出城之際有宇文淵率領小部分蜀軍和宇文淵自己的部隊一起進城，和蜀軍裏應外合拿下下邳郡。宇文淵說：想要讓曹靖帶兵出城不是一件容易的事情，而且，下邳城內守軍太多，不太容易對付。要不如這樣我們將下邳城裏的守軍調出一部分，或許可以減少俞先生的壓力。你說如何？......
高懷說：恩，如此甚好。我們就這樣辦吧！......
夜裏，高懷和宇文淵個率2000人對下邳城北門發動攻擊，他們隻對城內發射火箭襲擊。而不主動用步兵進攻。打了一陣子後，魏軍的西門悄悄打開準備消滅敵人，結果這隊2000人的魏軍隻跟蜀軍打了一個回合就被消滅了。曹靖得知後命令裕泰率30000人進行追擊。宇文淵一看魏軍出城了就與高懷下令撤軍，將魏軍引到了陽山山中，宇文淵與高懷將陽山前後全部堵住，使得裕泰無法帶兵衝出山穀。.......
而，董詢與呂蒙彙合後，率軍突然攻擊下邳城，而這個時候的曹靖正帶著人攻擊俞涉的大營，原本下邳城裏有5萬人，昨天夜裏裕泰帶走20000人去追擊宇文淵和高懷。現在還被控製在陽山山中。下邳城裏的3萬人有一部分是宇文淵的哥哥宇文堅統領的，宇文堅本來就是徐州劍蝶分堂的堂主，所以當他聽說宇文淵將裕泰包圍在陽山山裏的時候，宇文堅下令劍蝶分堂麾下的斷魂小隊立即行動將所有的魏軍將領全部殺掉，並控製南門防止有人逃出去。.......
呂蒙與宇文堅相互認識了一下後，就決定讓呂蒙繼續攻擊東門，他自己則帶著人“抵抗”。就這樣趁著曹靖將全部的注意力都集中在蜀軍的大營裏的時候，下邳被攻破了。而曹靖還不知道，因為下邳四個門全部由蜀軍控製住了。曹靖帶著近10多萬人對著蜀軍大營連續進攻，而此時的魏軍已經疲憊不堪，俞涉下令對曹靖的魏軍進行反擊。而，下邳城裏的呂蒙等人打開城門率先衝進魏軍後營，俞涉率領大軍從正麵進攻。而高懷和宇文淵從側翼進攻魏軍，魏軍一下子就崩潰了。魏軍大敗，曹靖僅僅帶著2萬多人逃回青州。......