一個時辰過後，薛仁杲命各部集合，下達攻城命令。於是，西秦十餘萬人馬如潮水般再次湧向涇州城下。一時間夜空中火光通明，殺聲震天。
很快，東西南北四門皆紛紛告急。李叔良深知自己的實力遠遜於城外的敵軍，隨時都有被他們攻陷的可能。他感到形勢危急，情況不妙，內心不免有些緊張。但麵對守城將士們時，他表現出臨危不懼的大將風範，鎮定自若地指揮著戰鬥。他一方麵嚴明作戰紀律，對怯戰逃跑者嚴懲不貸、格殺勿論；另一方麵又親口允諾重賞勇士，以鼓舞全體將士頑強抗敵的信心和鬥誌。果然在長平王賞罰並重的政策下，守城唐兵頓時士氣高漲，鬥誌昂揚，誓以城池共存亡。他們奮不顧身地衝鋒陷陣，英勇殺敵，抵擋住敵人一次又一次猛烈的攻擊。
直到一縷淡淡的陽光照射到滿是屍首和血跡的地麵上，薛仁杲也沒能稱心如意地攻取涇州城。凶猛的攻擊浪潮一次次被城內守軍擊退，這沉重地打擊了西秦軍士的信心與氣勢，他們對攻下涇州漸漸失去了信心，幾乎陷入絕望的境地。他們想要放棄戰鬥，然而他們的主帥不答應。
雖然屢次遭受挫敗，但頑強的薛仁杲並沒有因此產生放棄的念頭，相反他攻城的欲望益發強烈，不拿下涇州誓不罷休。於是，他不顧士兵們的極度疲勞，勒令他們繼續全力攻城。對那些有厭戰情緒的士卒，他二話不說，揮刀就砍殺，連眼睛也不眨一下。主帥的殘暴使得兵卒們驚恐萬狀，為了暫時保住腦袋，他們隻得服從命令繼續投入到無望的戰鬥中。然而，他們鬥誌萎靡，軍心渙散。
薛仁杲強行命令士氣漸失的部下與城內鬥誌極高的唐軍交戰了一整天，依然沒有達到預期的目的，未能攻陷牢不可破的城池。他橫刀勒馬立在蕭瑟的秋風中，打量著那些缺腦袋少胳膊肢體不全的屍首，內心也不由得一片悲涼。此時，他真想鳴金收兵，可抬眼看見高高站立在城頭上的對手李叔良，胸腔又被那種夾雜著羞辱的憤怒充塞了。他揮刀指著城上的李叔良，咬牙切齒地大罵幾句，隨即又準備命令將士出戰。
正在此時，一探馬飛快地跑了過來，跪地向薛仁杲稟報，說是唐將常達率軍前來增援涇州。薛仁杲聞言，大懼。他擔心腹背受敵，當即就決定放棄涇州，截擊常達。於是，很快西秦軍隊就掉轉頭，朝宜祿川方向進軍。
李叔良立在城牆之上，望著敵軍快速離開涇州城，冷峻的麵龐上綻開了一絲笑意。涇州安然無恙！他長長地舒了口氣，接著開始慰問全體將士。
不久，李世民率大軍抵達高墌。
李世民再一次駐馬立於高墌城外的山丘之上，眺望著籠罩在暮色中的高墌城。一時間，他不由心潮起伏，感慨萬端。上回的慘敗情景曆曆在目，令他痛苦不堪，幾欲落淚。是啊，這是他一輩子揮之不去的痛與恥辱，無論何時也無法忘懷！同時，他也想起了被囚在敵營中的老兄劉弘基，不禁黯然神傷。這一回他必須打敗薛仁杲，攻取河西，以雪前番之恥，為死去的兄弟們報仇雪恨，救出受盡百般折磨的弟兄劉弘基。
基於此，此刻李世民求戰心切，巴不得立馬率軍攻打敵人。然而理智告訴他，這樣做無疑是冒險行動，很有可能重蹈覆轍。於是，他在心裏大聲勸自己冷靜，做好充分的戰前準備，製定出最佳的作戰方案，然後抓住時機一戰而殲滅薛仁杲。這麼一想，李世民狂熱的心跳就逐漸平靜下來。
接著，他與身邊的房玄齡商議起軍事部署來了。他認真分析了敵情，認為敵軍騎兵眾多，驍勇善戰，但他們物力不足，補給困難。針對這種情況，李世民提出了據險設營、堅守不出的作戰策略。
房玄齡聽過李世民此番深入細致的分析後，對他的計策大加讚賞，以為此計極妙，可令敵軍因缺糧草而自亂，到時好趁機一戰而勝。房玄齡的讚同使得李世民當即就拿定了主意，他立即召集劉文靜、殷開山，梁實、龐玉等將領就地開了個會，指示他們在身後那座險要的高山處安營紮寨，連夜修築防禦工事。眾將得令，立即命令部下依上紮營，修建工事。