議事完畢，蘇威領著孟孝義等同僚一道離開了王世充的營帳，各自奉命回營做戰前準備。
天很快就暗了下來，大地被無邊的黑暗層層包圍，混沌一團。這時，李密領著單雄信、陳智略、程知節、裴行儼、張童仁一班將領圍坐在燈火通明的帳中開懷痛飲，談笑風生。他們似乎忘記了自己處於戰爭的危險境地，抑或是過於自信，根本就沒把東都強敵放在心上。所以盡管單雄信在偃師城北吃了敗仗，而且傷了裴行儼、孫長樂等十幾員大將，但是李密依然不感到緊張，因為他打心裏就輕視王世充。
然而，就在李密等人設宴飲樂之時，東都大將郭士衡帶領數百騎兵從通濟渠出發，抄著那條崎嶇蜿蜒的山間小道，人銜枚馬勒口，悄悄地向北邙山西側進發。約莫一個時辰後，他們翻過幾座山，越過條流水淙淙的山澗，爬到了高高的山頂上，然後埋伏在叢林之中，靜候戰鬥打響。
同時，王世充再一次召集段達、張績、董浚、孟孝義、楊汪等將領作戰前部署。會上，他嚴格要求將士們按自己製定的計劃行動，不得出任何紕漏，否則按軍紀殺無赦。接著，他向各營下令三更造飯，五更出發。布置一番後，各位將軍奉命而去。
次日清晨，天空一片晴朗，北風呼呼地刮著、一麵麵旌旗在營寨上空獵獵飄揚。王世充高高挺立在一片黑壓壓的軍士麵前，扯著大嗓門向他們作戰前動員。他聲色俱厲地告誡自己的部下今日之戰不僅僅是爭勝負，而是關係到各位的命運前程，生死在此一舉。如果勝了，榮華富貴自然少不了；假若失敗，那一個也逃不了。因此，各位將士當奮勇殺敵，這不僅僅是為了國家，也是為了自己！王世充的話雖不長，卻極大地煽動了全體將士的情緒，鼓舞了他們的鬥誌。一時間，群情激憤，鬥誌昂揚，誓死之音響徹雲霄。
王世充見自己部下鬥誌如此旺盛，大悅，當即翻身上馬，揮劍向蔚藍的天空一指，大喝一聲出發。於是乎，人影晃動，蹄聲四起。不一會兒，大隊人馬就通過通濟渠上的拱形橋，朝北邙山方向飛馳而去。天空中即刻卷起一陣陣昏黃的沙塵，隨風翻滾，遮蔽了東方那輪噴薄而出的朝陽。
此時，李密正在自己營帳前一招一式地迎風舞劍，舒展四肢，活絡活絡一下有點僵硬的筋骨。就在李密舞得興起之際，忽然一小校神色慌張地跑了過來，撲通一聲跪倒地上，拱手向他稟報，說王世充已率軍進入了北邙山。李密聽了，當下怔得目瞪口呆，一時說不出話來。真的，他做夢也沒想到王世充會這麼快攻打自己。這太突然了，以至於令他感到驚慌不已，不知所措。鎮定一下後，李密立即向部下發出迎戰的命令。然而，王世充的騎兵實在是太神速了，瓦崗軍還沒來得及擺好陣勢，他們就飛奔而來，李密隻好令部下倉促應戰。
頃刻間，山穀之中就響起了陣陣兵器相撞聲、戰馬嘶鳴聲和震耳欲聾的喊殺聲。
王世充部下人馬雖較瓦崗軍少，然都是長江、淮河流域的人，個個剽悍凶猛，驍勇善戰。他們縱馬馳騁，奮勇殺敵，如入無人之境。李密見此情景，不免心驚膽戰，卻又十分忿怒。他當即飛身上馬，一聲大喝，揮刀殺向敵陣。瓦崗軍將士見主帥披掛上陣，頓時士氣大振，一個個使出渾身解數抗擊敵人。王世充見李密殺將過來，也縱馬橫槊迎了上去。
兩馬相交，刀來槊往，激戰數十回合。李密雖勇終敵不過王世充的凶悍，一陣猛鬥過後，便漸漸招架不住了。這時候，不遠處的張童仁見李密處於下風，趕緊拍馬前來助戰。李密得助，定下心神，重新抖擻精神與王世充過招。王世充的確勇猛彪悍，麵對兩強敵麵無懼色，一招一式絲毫不亂，且越戰越勇漸占上風。不一會兒，陳智略挺矛飛身而來，與李密、張童仁一同對付王世充。
王世充一人戰三將，起初還撐得住，三四十回合過後，就漸感乏力，難以應付。他想抽身逃脫，無奈卻給李密三人團團圍在垓心，無法脫身。就在這危急時刻，老將段達策馬舞槍趕來替鄭公解圍。緊接著，張績也斜刺裏閃將過來，揮戟一把擋住張童仁。於是，雙方三將捉對廝殺，戰成一團。兩軍將士也像受到他們的鼓舞，越戰越勇，殺聲震天。