此時，祖君彥見情況不妙，便從一旁殺出，舞著手中那把寒光閃閃的長劍與裴仁基並肩作戰。祖君彥文才出眾，然劍法一般，鬥不過幾十回合，就給楊汪生擒活捉了。裴仁基見祖君彥被擒，心頭不由一驚，那槍法就露出了個破綻。段達老道，乘勢衝對方的要害處刺去。裴仁基眼疾手快，一翻身躲開了那索命的槍頭，打馬朝一側奔跑。
王世充見裴仁基敗下陣，連忙命令將士們衝鋒陷陣，攻打瓦崗軍。東都之兵大破李密，士氣正高，他們個個熱血沸騰，揮動著手中的兵器如潮水般湧向敵陣。瓦崗將士也不甘示弱，他們人人爭先恐後奮勇殺敵。一時間偃師城下殺聲震天，空中人頭和肢體亂飛，血如雨下，十分恐怖慘烈。
混戰了近兩個時辰，瓦崗軍終因實力不濟，節節敗退。老將裴仁基眼見士兵們一個個倒在血泊之中，不禁悲聲長歎，泫然欲泣。他深知大勢已去，無法戰勝人多且凶悍的強敵。轉念一想，他大喝一聲勒令幸存將士撤退。他率領數百人馬，朝城門飛奔而去，想趁敵軍尚未占據城門之時入城堅守。可惜，他打馬奔馳到城門口，放眼一望，看見城門正緩緩關閉。他大吃一驚，向立在城門上的鄭頲大喊開門。然而，鄭頲以恐引敵軍入城為由拒絕為裴仁基等人開門。裴仁基知道鄭頲欲借機加害自己，便揚聲大罵對方一通，然後領著部下掉轉頭再次殺進敵陣。
背水而戰，已無退路了。裴仁基等瓦崗將士使出全身的力氣，奮勇殺敵，他們想殺開條血路，衝出重圍，逃向洛口。然而，東都兵層層將他們圍住，密不透風，連一支箭都飛不出去。一陣廝殺過後，那幾百士卒隻剩下數十人。裴仁基見狀，不禁仰天長歎，欲拔劍自刎，以盡氣節。
王世充想留住裴仁基為自己所用，因此他慌忙衝著把劍擱在脖頸上的老將軍大聲喊道：
“裴將軍何故如此輕生耶？常言道留得青山在，不怕沒柴燒。老將軍智勇雙全，名震四海，豈能效婦人之法，遺笑天下！”
“敗軍之將，當以死謝罪！”裴仁基振聲道。
“此非將軍之過，罪在李密！”王世充說道，“李密剛愎自用，不聽老將軍之言，故有此敗。老將軍已盡心盡力，無愧於李密，更無罪也。”
“然魏公對裴某有恩，豈可背棄魏公！”裴仁基口氣堅決地回道，“我裴仁基乃堂堂七尺男兒，威名遠揚，豈能做背信棄義之事！”
“將軍此言差矣！”王世充振振有詞地說道，“將軍原為大隋臣子，後因不得已才投靠瓦崗賊寇。今李密將亡，將軍何不棄暗投明，共扶隋室呢？現今皇上尚在東都，誠盼老將軍能與本公齊心協力共複大隋江山。若老將軍能下馬拜見皇上，此乃大忠，必名留青史！請老將軍三思！”
裴仁基似乎被王世充一席話說動了，架在脖子上的那柄劍緩緩地放了下來。不過，他一時遲疑不決，低頭沉思不語。
“老將軍深明大義，想必能為為皇上盡忠效力吧！”王世充含笑道，“再說，將軍愛子還在本公帳內。裴將軍傷勢很重，正盼著你這位父親去見他一麵哪。素聞將軍愛子如命，怎能不進本公營帳與愛子見上一麵呢？”
裴仁基聽說兒子受重傷，心裏十分難受，鼻頭一酸，兩眼禁不住潮濕起來。沉吟良久，他忽然開口道：
“如若鄭公肯答應裴某的請求，在下可下馬投誠。”
“是何請求，老將軍，請快說吧！”王世充見裴仁基回心轉意肯歸順自己，內心不禁湧出一陣歡喜之情，悅聲問道。
“裴某隻降大隋皇上，而非鄭公也！”沉吟一下，裴仁基一本正經地說句。
“這……”王世充立即斂去臉上的笑容，沉思了會兒，他最後還是點頭同意了，“好，我答應老將軍的請求，請放下手中那把劍吧！”
裴仁基見王世充滿足了自己的要求，也就再無話可說了。他將劍插進鞘中，然後翻身下馬，不下跪，隻拱手對王世充揖了個禮。王世充求賢若渴，哪會計較這些。他趕緊跳下馬，哈哈大笑著走上前一把拉起了裴仁基的雙手，樣子謙恭而親熱。
裴仁基一下馬投降，其他瓦崗士卒也都紛紛拋下刀槍，伏地請降。