不多久，宗羅睺親率大部隊抵達龐玉營前，向唐軍高聲挑戰，十分囂張。
這時，暮色漸濃，天地之間一片昏暗。於是兩軍陣中便陸陸續續地點亮了火把，閃爍著一片片紅豔豔的火光，把漆黑的夜空照亮。
龐玉清楚當前的形勢，敵眾己寡，兵力上完全處於劣勢。不過，他相信自己將士的鬥誌比敵軍旺盛，且勇猛能戰，可以一當十，並不處於下風，可以一戰。這麼一想，龐玉當即就作出了迎戰的決定。他手握長劍，翻身上馬，飛出陣中，直挑宗羅睺。龐玉劍術高明，武功了得，與宗羅睺可謂是棋逢對手。兩人劍來槍往，撞擊出陣陣火花，似流星雨般紛紛散落，大戰百餘回合也難分勝負。兩軍將士見各自主帥拚力廝殺，鬥得十分精彩，禁不住放聲喝彩，擂鼓助威。
戰過好一陣，龐玉料想自己敵不過宗羅睺，欲施計斬殺對手。於是，他側身一晃，躲過宗羅睺尖銳的槍頭，旋即撥馬轉身跑開。宗羅睺挺槍欲直追龐玉，可瞬即意識到對方是在詐敗，要計殺自己。千萬不能中他的奸計！宗羅睺在心裏大吼了聲，緊跟著勒住戰馬，扭頭對著自己的部下大喊殺敵。士卒們應命，縱馬持械紛紛殺入陣中。龐玉回頭見狀，大驚，慌忙命令唐兵堅守陸地。於是，兩軍一攻一守，激戰起來了。一時間，人喊馬嘶，殺聲動地。但見刀光閃動，肢體紛飛，血如雨下，情狀異常慘烈。
龐玉臨危不懼，鎮定自若地揮部下與西秦軍激戰。他想盡快擊退敵軍，然宗羅睺的部下也確實厲害，人馬又多，一時難以擊潰他們。大戰幾個時辰後，龐玉非但未能實現自己的目標，反倒漸漸陷入被動的局麵當中，至天亮時，已經到了難以抵擋的地步了。
此時，一直觀戰的梁實眼瞅著龐玉快撐不住，想親自率軍支援他，卻被梁胡郎勸住了。梁胡郎的理由相當充分，他認為梁實一旦出兵，宗羅睺就會趁機轉攻他們的要塞。這樣一來，他們很可能會失去自己的陣地，從而影響整個戰局，那必將會受到秦王的嚴懲。梁實冷靜下來後，也覺得梁胡郎那番話很有道理。他必須得守住自己的陣地，否則到時無法向秦王交差，但同時他又不想眼睜睜地看著龐玉被宗羅睺消滅了，這也同樣會影響戰事部署。沉思默想了好半天後，他終於想到了一個兩全齊美之策，那就是讓梁胡郎率兩千人馬前往增援，以助龐玉支撐到發動總攻之時。梁胡郎以為這想法不錯，也就欣然領命而去。
龐玉見梁胡郎引兵前來援救自己，大喜過望。他一麵親自出陣迎接梁胡郎部，一麵再次命令將士齊心協力，奮力抗敵，堅守營地。幾陷絕境的唐兵看見援兵已到，頓時士氣大振，奮勇殺敵。宗羅睺瞧見梁胡郎，真是仇人相見分外眼紅，完全拋開往日的情誼，舞槍直取他的要害。梁胡郎非常了解昔日上司的厲害，知道自己打不過他，過了十幾招後，就虛晃一槍借機脫身。宗羅睺不想輕易放過這個叛徒，策馬上前直追而去，卻被龐玉回頭截住了。緊接著，梁胡郎也撥轉馬頭，與龐玉一同力戰宗羅睺。宗羅睺雖凶悍勇猛，然一時半會難克兩強敵，隻好棄他們而走，轉而殺入敵陣。
西秦軍雖然依舊稍占上風，但無法擊敗唐軍，戰事處於膠著狀態。不過隨著戰鬥的持續深入，西秦軍兵力上的優勢逐漸顯現出來，他們一步步將唐軍逼入險境。太陽偏中之時，唐兵已筋疲力盡，難以抵擋敵軍的猛烈進攻。一些士兵的信心開始動搖，他們再三請求主帥放棄陣地，撤離淺水源。然而，龐玉堅信李世民的大軍很快就會趕來，到時前後夾擊，一定能擊敗宗羅睺。所以不管那些氣餒的士兵怎麼央求，他固執地指揮著全軍將士繼續拚命抗擊敵人，咬牙堅守住自己的營地，以待大部隊到來。
果然不到半個時辰，李世民就率領大軍從淺水源北麵飛奔而來，包圍了西秦軍。宗羅睺見唐軍大部隊突然出現，驚駭不已。他知道自己中了李世民之計，掉入他早就布置好的陷阱之中。他想趁早脫身，以減輕自身的損失。於是，他慌忙下令部下撤退。西秦將士瞧見自己被唐軍層層圍住，人人惶恐不安，今又得到撤退的命令，就立馬掉轉頭朝西北方向逃竄，陣中一片混亂不堪。
李世民見狀，手舞長槊，率領劉文靜、殷開山、竇軌、侯君集和長孫無忌等數十員大將殺入敵陣之中，他們左右開弓，奮力砍殺敵人。西秦軍見唐軍將士如此勇猛無敵，一個個嚇得兩腿發軟，麵如土色。他們紛紛拋戈棄甲，自顧逃命，壓根兒就無心戀戰。那些眼見自己逃不了的士卒，就索性跪地投降。