半個時辰過後，段誌玄引著部下翻過一道山穀，神不知鬼不覺地進入羊牯嶺存放糧草處。這時整個營寨籠罩在一片朦朦朧朧的月色之中，隻有高高懸掛在營寨牆頭上的那幾盞燈閃著橘紅色的光。段誌玄勒住韁繩，立在距離寨門近百米之遠，觀察了一下周遭的情況。四周靜悄悄的，沒有任何異常情況。為此，段誌玄內心不由一陣歡喜，很有信心地認為此次決不會重蹈先前的覆轍。考慮了一下，他決定兵分兩路，從兩翼攻擊敵人。於是，他與身旁的皇甫無逸低聲嘀咕了幾句。之後，他領著一半人馬抄左側小道迅速行動。與此同時，皇甫無逸帶著餘部從右邊摸黑過去。
不多時，段誌玄就來到了糧倉入口處。此處乃軍事重地，自然有士兵把守。這不，幾個身著大隋軍服的士卒正站在門口放哨。不過由於夜深且異常寒冷，他們的警惕性明顯不高。他們一個個袖著手，縮著腦袋，轉動著困倦的眼睛，偶爾往營寨外瞟上一眼。段誌玄見狀，心中又一喜，一直繃緊臉上竟浮出絲笑容。緊接著，他向身邊的幾個士兵一揮手，一齊出其不意地衝上前，揮刀將那幾個哨兵砍翻在地。
突然，寂靜的夜空中響起了一陣慘叫。這聲響驚動了裏麵的守卒，他們紛紛離開燒得正旺的篝火，手執兵器，慌慌張張地從營寨內衝了出來，恰好撞在段誌玄的刀口上。段誌玄一聲令下，唐軍將士亮出刀劍，奮勇殺敵。寨中守卒以為隻有段誌玄這股唐軍，因此全部衝上前與他們交戰。一時間殺聲四起，空中殘肢斷體亂飛，血如雨下，慘叫聲不絕於耳。
唐兵個個勇猛善戰，直把隋兵殺得膽戰心驚，步步後退。他們想撤回營寨，閉門堅守。然而為時已晚，皇甫無逸此時已從後麵掩殺過來。兩軍前後夾擊，直把敵軍圍在垓心廝殺。隋兵見唐兵多而且勇，自己無法突出重圍，為了活命便一個個就地投降。
很快戰鬥就結束了，段誌玄望著滿地的屍體和鮮血，不禁得意地縱聲哈哈大笑了。總算報了一箭之仇！段誌玄無比暢快地在心裏叫了句，接著，他命令士兵們入倉運糧。將士們得令，一個個滿心歡喜地朝糧倉方向飛也似的奔去。這此糧食不僅能讓他們吃得更飽，而且還會斷了堯君素的命。
三更時分，一輛輛裝滿糧草的馬車順著那條彎彎曲曲的山間小路，朝唐軍的營地馳去。一路上，沒有受到隋軍的任何阻擊，順利地到達了目的地。
獨孤懷恩聽說段誌玄眾將士凱旋而歸，不禁欣喜若狂，當下縱馬出營，親自迎接他們。
此役大獲全勝，使獨孤懷恩信心倍增，他沒作過多的考慮，次日清晨就命令部下攻打蒲阪城。他原以為堯君素得知羊牯嶺失守，糧草盡失，一定會亂了方寸，很快就會束手就擒。豈料，堯君素非但沒有一絲怯陣之意，反倒是越發堅貞不屈。他身披銀甲，手握大刀，威風凜凜地立在城門之上，義正辭嚴地叱責前來挑戰的唐將獨孤懷恩，連同李淵這個亂臣賊子一塊罵了。這可把獨孤懷恩的肺都氣炸了，他立馬橫槊，指著城頭上的硬骨頭堯君素破口大罵，聲如雷鳴。呱啦呱啦一番痛罵之後，他還不覺解氣，回頭衝身邊的段誌玄、韋義節大吼一聲，命令他們率軍攻城。
段誌玄認為敵軍已做好了守城準備，此時攻打並非明智之舉，因而勸獨孤懷恩暫緩進攻，待敵軍懈怠之際再戰。然而，獨孤懷恩已被堯君素氣暈了頭，喪失了應有的冷靜和判斷力。因此，他對段誌玄正確的意見非但不聽，反倒大聲怒罵了他幾句。段誌玄沒辦法，隻好撥轉馬頭，下令自己部下攻城。韋義節倒是積極呼應獨孤懷恩的號令，急不可耐地引兵前往北門。他常為敗在堯君素手下而感到羞恥，心裏頭堵得慌，正想借此機會擊敗對手，以雪前恥。所以，他壓根兒就不考慮此刻進攻合不合適，隻一門心思想著破城，把堯君素這個可惡的東西生吞活剝了。
堯君素瞧見城下的唐兵黑壓壓一片，如潮水般朝城門四周湧來，嘴角往上一勾，露出個鄙夷的冷笑。緊接著，他猛地一躍而起，騎上自己的戰馬，鎮定自若地指揮著部下反擊唐軍的進攻。士卒雖對城下的大軍心存恐懼，但懾於主帥的嚴厲和軍紀，他們不敢有任何怠慢，一個個奮勇作戰。