趙君德立在李神通身邊，瞧著崔世幹匆匆離去的背影，那麼幸災樂禍地笑了一笑。接著，他雙拳一抱，向主帥請纓率軍攻城。李神通也以為此時進攻，定能一舉打敗孱弱的敵人，所以他不假思索就點頭應允了刺史的請求。
然而令李神通沒想到的是，宇文化及的請降失敗非但沒有讓守城將士的精神崩潰，反倒激起了他們的鬥誌，產生了一股難以想象的巨大反抗力量。也是，投降這條活命之路已被堵塞，剩下的也就隻能是背水一戰了。這種置之死地而後生的動力令每一個兵卒突然間爆發出強烈的戰鬥力，這正是宇文化及最希望看到的。他立在城樓上，望著全體將士正在為自己奮勇退敵，心裏樂開了花，忍不住哈哈大笑，笑聲伴隨著廝殺聲直入雲霄。
原以為不出一個時辰就能拿下城池，活捉宇文化及，豈料直殺到旭日東升也沒一個唐兵登上城門。這令李神通大為光火，他騎在一匹棗紅色的戰馬上，一邊繼續指揮軍隊攻城，一邊忍不住氣大罵宇文化及這隻老狐狸。可是辱罵打敗不了敵人，隻能讓麵臨失敗的人消消氣，平衡一下心理。這不，開口大罵一陣過後，李神通熱烘烘的頭腦開始慢慢冷靜下來了。在猛攻了半個時辰之後，李神通終於明白了這塊硬骨頭不是那麼容易被啃下來，加上將士們已戰鬥了一個通宵，都已精疲力竭了。因此考慮了半晌，他最後決定撤兵回營，待稍事休整後再戰。
可惜，還沒等李神通有機會再戰宇文化及，就不得不作出撤軍的痛苦決定。因為，他已經刺探到了軍情，竇建德的大部隊很快就要趕到聊城。他清楚竇建德一到，自己就會陷入到腹背受敵的危險境地，僅憑手中萬餘兵馬是難以應付兩敵，到時必定大敗而回。為了避免唐軍失利，他隻能果斷地命令全軍將士撤回魏縣。很快，唐軍就沿著那條平坦的大道向魏縣方向奔去。
宇文化及望著漫天飛揚的塵土，欣喜得仰麵哈哈大笑不止。接著，他在許弘仁、楊士覽等將領的護送之下，走下城樓，準備進宮開懷痛飲，以慶賀自己所取得的這場重大勝利，也好借此徹底放鬆放鬆一直繃緊的神經。
可是，還沒等宇文化及將那曲《破陣樂》欣賞完，就看見守城將領元武達慌慌張張地跑了進來，向他稟奏軍情。宇文化及聽說竇建德已兵臨城下，不由驚出一身冷汗。此刻他暗自哀歎自己命運多舛，狼前腳剛離開，虎後腳就跟上，真是命苦啊！然而現實就這樣，再殘酷也必須麵對。鎮定之後，他下旨命元武達、許弘仁、楊士覽等將帥立即前往迎戰，務必替他守住聊城。楊士覽等接旨，當即就離開了內宮趕往前線。
宇文化及沒動身，他繼續一邊飲酒，一邊欣賞著宮中舞女美妙的歌舞。他隱隱感覺到這份快樂這份享受離自己漸行漸遠，正因為如此，那就更需要珍惜。因此，他一杯接一杯地品飲瓊漿玉液，一曲接一曲地玩味著歌舞，兩隻眼睛在美女身上打著轉兒，流露出與生俱來的淫邪。他似乎按捺不住內心那股強烈的原始衝動，站起身搖搖晃晃地朝最前麵那位嫵媚迷人的舞女撲過去，準備從她散發出誘人氣息的身體中獲取歡愉與滿足。不巧的是，就他將那位嬌滴滴的女子攬進懷抱時，一陣喊殺聲震動了他的隔膜。他不禁一怔，以為竇建德的軍隊已經攻入城內，不由得慌忙一把推開那女子就往寢宮內跑，準備躲藏起來，以逃過此劫。
的確形勢對許軍極為不利，竇建德率軍的夏軍十分生猛善戰，比李神通的唐軍不過之而無不及。他們兵強馬壯，團團將聊城圍住，從四麵猛攻城池。盡管楊士覽、元武達率軍頑強抵抗，然隨著戰局的發展，許軍逐漸陷入被動，顯現出難以招架的態勢。於是軍心又開始動搖，那些士兵眼見城池就要失守，自己生命危在旦夕，就再次萌生了棄城投敵的異心。
竇建德察覺這一可喜情況，當即就作出優待主動投誠者的政策，並大肆向守城將士宣傳。城內士兵獲知，大喜，紛紛想辦法逃出城投靠竇建德。他們已然成了亡命之徒，不管楊士覽、元武達他們怎麼殘酷鎮壓，也無法阻擋部下叛逃的潮流。這樣一來，軍心急劇動蕩，城池也一下子陷入到搖搖欲墜之中。日暮時分，許軍將領王薄見大勢已去，便動了出城納降以圖富貴的念頭。他做了番精心準備後，就趁楊士覽飛馬向宇文化及稟奏之際，命人打開城門，率部投降了竇建德。