竇建德倒是相當鎮靜，他手搭涼棚環視了圈眼前的樹木草叢，臉上露出絲笑意，隨後又仰麵哈哈直笑。眾將錯愕，顫著問皇上為何而笑。竇建德高聲說，他笑李世民不善用兵，若能在此處設一伏兵，自己便死無葬身之地也。縱聲笑罷，他忽然問身邊的人此穀叫何名。有人認識這山穀，便回答說是牛口穀。竇建德聽了，心裏莫名其妙地砰砰亂跳起來，有些惶恐，因為此時他突然想起了軍中一句謠言：“豆入牛口，勢不得久。”今敗走牛口穀，難道真要應了此言嗎？他頓感一陣寒意襲上心頭，用驚惶的眼光又打量番十分凶險的周遭，策馬往前飛奔，想即刻逃離險境。
還沒跑出三裏，山穀中突然響起一陣喊殺聲。竇建德大吃一驚，抬眼一望，隻見從樹林中衝出一隊人馬，空中飄揚著唐軍的旗幟。他到這時方知自己中了李世民的奸計，不由仰天歎息一聲。旋即他揚鞭一抽馬背，揮槊直殺過去。唐將白士讓見了竇建德，渾身是勁，掄起板斧直取對方。鬥過五六十回合，竇建德有些招架不住，且戰且往前逃。白士讓見狀，大喜，掄起手中那把閃著寒光的大板斧就朝竇建德頭頂劈過去，欲砍下他的腦袋建下奇功。
正在此時，曹旦挺槍飛身而來，一把擋住了白士讓的利斧。兩馬相錯，鬥將起來。鬥得正酣之際，夏將袁濤見曹旦遲遲取不了對手的性命，也就揮舞著手中的鐵錘直奔白士讓。白士讓武功雖不錯，卻也敵不過兩員猛將的奮力廝殺。戰罷三四十回合，他漸感抵擋不過，也就隻好乘機抽身跳出陣外。袁濤見白士讓打不過自己，欲乘勝追擊，卻被曹旦大聲叫住了。於是，他倆便一道打馬往前奔跑，準備護送皇上逃出牛口穀。
白士讓見夏軍慌亂潰逃，便引部下人馬乘機掩殺過去。一時間戰鼓雷鳴，殺聲震天。夏兵早無鬥誌，無心抵敵，他們隻顧拖槍拽刀拚命逃竄。然唐兵人人驍勇善戰，豈能讓他們從眼皮底下溜走！他們奮力追殺，所過之處人頭落地，血如泉噴，慘號之聲不絕於耳。夏兵眼見難以逃脫，為了活命，他們一個接一個跪地求降。殺過一陣後，夏軍死的死，降的降，所剩人馬不足一千。
這時的竇建德已顧不上指揮部隊奮起抗敵，隻管揮鞭打馬順著麵前的羊腸小道拚命奔跑，緊跟在他身後的是左仆射齊善行和大將曹旦。跑過一段斜坡後，他們就來到了一處蘆葦茂密、地勢較為平坦的穀地。這會兒，身後的喊殺聲逐漸減弱下去，幾分鍾後就幾乎聽不見了。竇建德知道敵人離自己有一段距離，便勒住馬想好好喘口氣。可還沒來得及平息一下急促的喘息聲，耳邊又響起了一陣喊殺聲。他驚恐萬狀地尋聲望去，隻見一隊人馬從蘆葦叢中衝了出來。竇建德顧不上拭擦一下額上的汗珠，拍馬就跑。楊武威見狀，衝著竇建德大吼一聲往哪裏逃，一邊拍馬挺槍趕來截殺。
曹旦見楊武威追殺自己的主子，趕緊躍馬舞槍前去相救。楊武威見曹旦前來，就放下竇建德，回槍來戰曹旦。兩馬相錯，兩槍相交，隻聽當地一聲，大戰起來。兩將武藝相當，鬥過數十回合，也不分高下。曹旦越戰越勇，想一槍把楊武威挑落馬下，好救皇上逃出重圍。然楊武威手中那條單勾槍也不是吃素的，遲遲未能讓對方稱心如意。曹旦不免有些氣急敗壞，使出渾身的力氣大戰楊武威。到底還是曹旦技高一籌，逐漸占據了上風。眼看就要得手了，但就在這時，後麵又頓時殺聲動地。原來白士讓引兵往後殺了過來，曹旦見狀，大驚，隻得棄下楊武威往前奔逃。
兩軍又是一陣混戰，夏兵見自己被唐軍團團圍住，難以逃脫，就紛紛放下武器伏地請降。沒過多久，緊緊追隨竇建德的兵馬不足百騎。竇建德見此情景，不禁仰天長歎，悲不自勝。此刻，他已清醒地認識到自己的險惡處境，不由哀歎句天亡我也，欲拔劍自刎。好在這時，一直跟隨他逃亡的皇後縱馬閃了過來，厲聲勸道男子漢大丈夫何故做此等輕生之舉，當與仇敵拚死相爭。接著，齊善行、曹旦等臣也力諫皇上放下擱在頸上之劍。