拿下百裏州之後，李靖馬不停蹄地率軍重新登上戰船，趕赴水城。不一日，唐軍船隻便在水城南岸停靠下來。這時，李靖並沒急著登陸，而是命軍士們於船中休息，緩解一下極其疲憊的身心。他清楚水城是江陵的一道屏障，地理位置十分重要，因此蕭銑肯定派重兵把守，想靠自己這五千兵馬攻克水城是不可能的事。要想順利拿下水城，就必須得有趙郡王的大部隊，為此他隻能耐心地等待著李孝恭的到來。
不錯，水城雖不大，卻是不折不扣的軍事戰略要地，一旦攻下它，唐軍就能直達梁國都城江陵。正因水城如此重要，李靖才不敢有絲毫怠慢，次日清晨他親自帶領徐淩和萬玄誌駛船沿岸繞了圈，以偵察敵情。當他抬眼看見城頭上那麵書著一個大大文字的旗幟時，他就知道文士弘已經逃入水城。水城守將楊道生本就厲害，再加上個有勇有謀的文士弘，那就更難對付了。李靖知道形勢不容樂觀，但他還是堅信自己一定能攻取水城。
回到軍中，李靖獨自一人坐在船舷上，抬頭望著東方那輪冉冉升起的太陽，凝視沉思著。此時，他正在思謀破敵之計。他知道水城兵馬眾多，糧草充足，楊道生必會采取堅守不戰的策略來拖垮自己。這可是他最不想看到的，因為他需要的是速戰速決，以便能盡快進軍江陵。那麼如何才能讓楊道生被自己牽著鼻子走呢？李靖左思右想了好半天，最後他確定了誘敵之計。他很有把握地認為隻要自己向楊道生示弱，就肯定能把他引出城。
主意已定，李靖的心情也隨之暢快起來。他站起身，對著在陽光照射下閃動著點點金光的波浪微微一笑，然後轉身朝徐淩和萬玄誌他們走過去。接著，他把自己方才想好的作戰計策跟他們說了通。兩人聽了，很是興奮，認為這誘敵之計一定能把梁軍引出城，然後乘機一舉殲滅他們。於是，他們頭腦一熱，當即要求率軍登陸，前來城下引蛇出洞。李靖沒有答應他倆，因為他知道李孝恭的大部隊還在江中行駛，差不多須兩天才能抵達水城。他希望在梁軍出城之時，李孝恭正好到達水城，這樣便可一道夾擊楊道生和文士弘的部隊。如此，擊敗敵軍，攻占水城就非常有把握了。
李靖的想法的確很有道理，也符合用兵之道。徐淩和萬玄誌聽後，心悅誠服，他們不再提出兵一事，而是再三敦促部下人馬作好戰鬥準備。於是，唐軍雖未出戰，然到處都是磨刀霍霍，一派緊張而忙碌的情景。李靖見了十分滿意，想手下有如此將士，何愁不能平定江南呢！
時間在焦急的等待中緩緩地流逝著，兩天後的早上，他突然召集徐淩和萬玄誌兩員大將商議出兵之事。徐淩聽說可以出兵了，一臉興奮地嗬嗬笑個不停。萬玄誌更不用說了，這個壯實的漢子如同小孩般高興得直跳了起來。當然開心的不光光他們倆，所有將士們心裏都樂開了花。這兩日沒仗打，可真把他們憋死了。這會子聽說要上岸打仗了，誰能不欣喜若狂呢？因此，命令一下，他們就歡呼雀躍地紛紛下船，縱馬揮槍直奔城池而去。
不多久，徐淩和萬玄誌分別領著自己的部下到達了城牆之下。他們看見城上守軍正一個個張弓搭箭，不由大怒，一邊往後退，一邊大罵不止。梁兵倒是很有風度，不罵，隻嗖嗖嗖地放箭，想把唐兵嚇跑。徐淩望見空中箭如雨下，便令將士們撤出箭矢的射程之外，以免作無謂的犧牲。這時，唐軍將士也不因受阻而沮喪，因為他們知道自己的任務是引蛇出洞而非強攻城池。不過，他們還是按照主將的指示，不停地罵陣，以激怒守軍出城。
楊道生得知唐軍已到達城下，心頭不免一驚，慌忙招來文士弘一塊商量對策。文士弘立在城樓上，仔細觀察城下唐軍的陣勢。他見唐軍人馬不多，頂多也就兩千，而且看上去軍容不整，頗為鬆懈，心裏不禁有些納悶。李靖手下的兵向來軍紀嚴明，鬥誌昂揚，何至於如此？文士弘蹙眉尋思著，難不成其中有詐！想到這兒，文士弘的心胸豁然開朗，琢磨出了李靖的詭計，臉上不由露出絲得意的冷笑。過了會兒，他很肯定地對楊道生說：
“將軍，這一定是李靖的誘兵之計。李靖自幼熟讀兵法，受其舅韓擒虎悉心指點，極善用兵。他深知我軍城池堅固，糧草充足，定將堅守不出，故而特遣副將徐淩和萬玄誌引兵前來罵陣，以激怒將軍率軍出城。若將軍此時出戰，正中了李靖的奸計哪！”