靖康二年八月，從應天逃往徐州的祝行在劉複祝友張淵縱兵大掠徐州。一時間徐州血雨腥風，無數鄉民家破人亡，隻能向著外地逃跑。而靠近應天南部的豐縣碭山等地更是十室十空，鄉民紛紛逃入夏邑永城等地避難。
鎮守夏邑城的是護民軍騎軍副統領神射手趙宏。平定王善之亂後，嶽飛就把護民軍分開，各自鎮守邊界。趙宏率一千騎軍鎮守夏邑，王貴率五千步軍鎮守睢縣，嶽翻率三千步軍鎮守寧陵。
應天各地一直在有序的接收難民。如今大批難民湧入應天南部，趙宏不敢怠慢，派人回應天給嶽飛通報。
嶽飛得報之後，立即和張憲黃縱李八少等人商議，看是否派兵進入徐州。黃縱張憲極力主張派兵。李八少則認為要謹慎，畢竟護民軍是應天府本地團練，在應天府內的作為還可以說是鄉老自治。汴梁留守宗澤還可以睜一隻眼，閉一隻眼。如果兵鋒一旦向外擴張，那就形同造反了。朝廷肯定會派宗澤率大軍前來鎮壓。
黃縱一拂袍袖，大聲說道，“鵬舉，徐州之亂不可不平。祝行在劉複祝友張淵四人都和護民軍有仇，一旦讓他們洗劫徐州，兵力大增之後，肯定還會派兵北上。我們必須先發製人。不能讓夏邑永城兩地百姓再遭兵劫。”
李八少其實內心也讚同出兵徐州。隻是他認為一定要找到一個可以拿到台麵上的出兵理由。現在嶽飛成了他的準女婿，他可不希望嶽飛被朝廷戴上叛賊的帽子。
李八少望著黃縱說道，“可是我們拿什麼理由出兵徐州呢？朝廷如今雖然自顧不暇，但也不會對徐州兵亂不管不問。畢竟徐州乃是大宋東部的腰眼，連接南北的咽喉之地。依我看來，朝廷快要派大軍來徐州平亂了。如果我們出兵徐州，和朝廷的兵馬遇上，該當如何？”
張憲見李八少似乎怕了朝廷兵馬，暗暗生氣，不禁大聲說道，“李老太過謹慎了。如果我們真在徐州境內和朝廷兵馬遇上，那就各行其事。兩不相犯。要不然就刀槍相見。我護民軍不怕打仗。”
嶽飛揮手止住了張憲的話頭，慢慢說道，“李老的謹慎是有道理的。我們必須出師有名。特別是徐州這樣的天下重鎮。如果我們派兵拿下徐州，那就是和朝廷撕破臉皮了。一旦和朝廷撕破臉皮，我們護民軍就別想在冬天北上和金狗大戰了。因為朝廷肯定會派人前來剿滅我們。所以，我們必須謹慎行事。”
張憲急道，“嶽大哥，難道我們就任憑祝行在劉複等賊子在我們眼皮底下禍害百姓嗎？”
嶽飛望了張憲一眼，大聲笑道，“當然不是。可是我們必須找到出兵的理由。既然朝廷不可能下旨給我們這個小小地方團練，我們隻能請徐州本地士紳出麵了。”
黃縱和李八少眼前一亮，頓時明白了嶽飛的打算。嶽飛的想法很簡單，就是複製護民軍在應天的擴軍方略。讓徐州本地士紳出麵，請護民軍南下。那樣既出師有名，也駐軍有名了。
不過嶽飛現在倒沒有信心吃下整個徐州。在嶽飛的打算裏，護民軍的發展方向始終是在北方而不是南方。畢竟北方才有金狗，南方卻全是宋人。他建立護民軍，可不是為了自相殘殺。但因為最近軍器坊裏煤炭生鐵全都吃緊，必須要給軍器坊找到一個可以自給自足之地。應天地處平原，礦產稀少，無法可想，隻能從徐州打主意了。
徐州一地，有煤，有鐵，有鹽，可以說具備了養軍的所有條件。所以嶽飛肯定不會任憑祝行在劉複破壞徐州。幾人商議妥定之後，嶽飛決定親自領兵出擊徐州。
徐州位於蘇魯豫皖四省接壤地區，京杭大運河橫貫南北，乃是長江以北最重要的交通樞紐。北抱齊魯、南控江淮、東接海鹽、西連豫秦，素有“五省通衢”之稱，也曾經被前朝的名將稱為‘北國鎖鑰’、‘南國重鎮’，自古就是兵家必爭之地，由此向東西南北挺進，都如同高屋建瓴般不可阻擋。
徐州雖然地處黃淮平原，但是由於魯南山地延伸到這裏，境內到處是低矮的丘陵和山脈，再加上泗水、汴水、沐水、京杭大運河等河流從市區流過，呈現出山環水繞的態勢，易守難攻，可謂一夫當關，萬夫莫開！
祝行在劉複祝友張淵四人手下兵馬共有二萬餘人，再加上裹挾的百姓，號稱十萬大軍。可是嶽飛根本不把這四人放在眼裏。在他看來，這四人身為客軍，卻一味荼毒當地鄉民。雖然鄉民拿他們沒辦法，但隻要有大軍前來剿滅他們，鄉民肯定會紛紛響應的。
在逃到應天的徐州鄉紳指引下，嶽飛領五千步軍，三千騎軍出兵徐州。
祝行在聽說嶽飛率護民軍前來剿滅他們，不由大怒。祝行在坐在徐州府的大堂上，衝劉複說道，“劉賢弟，嶽飛此人欺人太甚。他一個相州的泥腿子，得了富庶的應天還不滿足，竟然還要攻打徐州。這廝分明是想趕盡殺絕，不讓我們有立足之地啊。我們如果不想再做喪家之犬，隻能再和嶽飛戰上一次。賢弟有信心嗎？”
劉複想起上次在應天城內和嶽飛的戰鬥，不由自主地吞了一下口水。當時他們二萬聯軍，圍攻嶽飛二千人馬，十對一的比例，卻被嶽飛殺得屁滾尿流。連統製桑仲都被一個姓張的小將走馬擒斬。一個多月過去了，劉複想起當日的戰鬥，依然心有餘悸。所以麵對祝行在的問話，劉複猶豫地說，“祝大哥，嶽飛驍勇過人，我們必須從長計議。”