1940年5月9日。
法國雖已對德國宣戰，但是在靠近阿登地區的一座小鎮上，生活依舊像往常一樣，孩子們背著書包陸陸續續的走進學校。老師正教著他們唱一首美好動聽的歌曲，希望以此讓孩子們相信，平靜的生活仍將繼續，誰料這一刻，卻成了永恒。嘭……
1940年5月10日淩晨5時35分，德軍大舉入侵法國，德國的傘兵作為先鋒部隊在荷蘭空降。
法軍總司令甘默林將軍猜測德國將和1914年一戰時一樣，穿越比利時，進攻巴黎，於是對戰略部署做出了調整。
法國派出了最為精銳的機動化部隊和英國遠征軍進駐比利時。士兵們鬥誌昂揚，他們依舊沉浸在馬其諾防線不可逾越的夢想中。
希特勒命令空軍總指揮戈林禁止轟炸英法聯軍，任由他們深入比利時。
而此時的德國大軍正在穿越阿登森林，唯一阻礙他們的隻有交通堵塞。
與此同時，荷蘭、比利時和盧森堡的人們紛紛舉家外逃。
所有人都成為被懷疑的對象，所謂的第五縱隊，也就是內奸，讓所有人都提心吊膽。
德軍繼續采用牽製策略，派遣經過特別訓練的空降部隊進入比利時，這些因閃擊戰而滿心狂喜的納粹士兵一路上放聲高歌，在他們眼中，占領比利時猶如探囊取物。
5月11日破曉時分，德國空降部隊抵達比利時，他們的目標是扼住比利時防線的咽喉，占領阿爾貝特運河上堅不可摧的埃本埃梅爾要塞。
麵對德軍的猛烈進攻，比利時的防禦力量顯得不堪一擊，固若金湯的埃本埃梅爾要塞很快陷落，埃本埃梅爾要塞更是在德國軍隊殘暴的鐵蹄下被夷為平地。
平民們爭相擠上通往巴黎的最後一班列車。
麵對來勢洶洶的德軍，比利時的人民必須做出選擇，是屈服還是逃跑。
很多人最終選擇了背景離鄉，但是他們該逃亡何處呢？哪裏又能擺脫納粹的炮火硝煙呢？
在比利時的一條小道上，有這樣一副情景，許多人穿著粗布衣，拉著車子，一步步艱難的前進著。他們並非市民，而是農民。
在人類曆史上，農民永遠是最後一批放棄自己家園的人。
比利時著名詩人凡爾哈倫曾經寫道：“他們傾家蕩產，踏上前途渺茫而又永無止境的旅途，他們背井離鄉，一無所有，等待他們的隻有無盡的痛苦。”
沒過多久，德軍就發動了大規模空襲，用以摧毀法國的重要交通要道、機場、煉油廠還有燃料供給地。
法國東部和北部城市遭到轟炸，人們開始體會到現代戰爭帶來的恐懼。
荷蘭的城市中，烈火染紅了天空，人們看著自己殘破的家園，流下絕望的淚水。
華沙的情況比這更加糟糕，他們甚至在投降後依舊被希特勒下令轟炸，這是希特勒犯下的不可饒恕的罪行。
為了繼續戰鬥，荷蘭女王帶著內閣成員，她的女兒和女婿，以及她兩歲的孫女逃往倫敦。
在倫敦，英國首相溫斯頓丘吉爾發表公開演講表示，不管形勢如何，英國都將戰鬥到底。
但此時，法國的形勢已經岌岌可危。
短短三天，德國軍隊就突破阿登森林，向墨茲河上的法國防線快速挺進。
德軍開動潛行攻勢，試圖將開赴比利時的英法聯軍一網打盡。
與此同時，德國步兵團也已經兵臨色當城下。
手榴彈，機關槍大逞淫威，不到一天，阿登森林的重要據點色當就宣告投降，重蹈1870年普法戰爭中色當戰役慘敗的覆轍。
如今，對德軍來說唯一的攔路虎就是墨茲河。
5月13日晚，當德軍忙於修建橋梁之時，法軍趁機發動反擊，但是法軍的炮火受到嚴重壓製。
第二天早上，橋梁在德軍將領古德裏安的督促下完工。
古德裏安極力推崇裝甲戰，主張利用坦克的威力與速度進行快速推進。
在閃擊戰的威力下，被侵略國根本無力組織反擊。
首先坦克衝鋒陷陣要有飛機，尤其是斯圖卡式俯衝轟炸機的支援。