事實上，維希政府仍舊控製著一個龐大的殖民帝國，還有一隻強大的海軍。
為了避免法國海軍投入英國陣營，希特勒下令解除所有戰艦武裝。
而丘吉爾則擔心，法國海軍會變成納粹的幫凶，因此決定先發製人。
英國皇家海軍奉命前往法國在阿爾及利亞的米爾斯克比爾海軍基地，一向作風強悍的丘吉爾對法國政府發出最後通牒，要麼加入英國開展對德作戰，要麼在六小時內自行鑿沉所有艦船，維希政府拒絕了英國的提議。
英軍隨即開火。
法國兩艘戰列艦，兩艘巡洋艦和一艘驅逐艦被擊沉，1200名法軍船員喪生大海。
維希政府提出對英宣戰，但貝當卻回答說：“一次失敗已經夠了。”
納粹在歐洲戰場的節節勝利，令德國人歡呼雀躍。被勝利衝昏頭腦的希特勒自詡為法國最偉大的領導者，功績堪輿拿破侖相提並論，同時他的獨斷專行也開始愈演愈烈。
德軍迅速揮師西進，占領海峽群島的澤西島，為入侵英國找到了重要跳板。
希特勒狂妄的認為，孤軍奮戰的英國必定會向德國講和。
但是英國的強硬讓他始料未及。
英國人不僅決定毫不退縮，反而決定全麵備戰。
政府啟動緊急措施，將所有孩子送往鄉村避難，這無疑是一個痛苦的時刻。
那些孩子的姐姐、母親和祖母紛紛參軍入伍，女人們全部武裝起來，防禦德軍傘兵的偷襲。
所有男人都加入了地方誌願軍，其中包括那些參加過一戰，還有1902年南非布爾戰爭的退伍老兵，在敦刻爾克化險為夷的英軍已經重新恢複戰鬥力，誌願者也紛紛動員起來，同時他們還得到了美國提供的步槍、機關槍和防空大炮。
丘吉爾依賴的主要利器之一就是英國皇家空軍，噴火式戰鬥機采用的是勞斯萊斯引擎，是世界上性能最優越的戰鬥機。
英國在電子領域同樣占據優勢，最早發明雷達的就是英國，在飛行控製中心，雷達被用於偵探敵方飛機，同時指引英國飛行員襲擊對方目標。
飛行員們從世界各地迅速向倫敦聚攏，他們要麼來自飽受納粹蹂躪的戰敗國，要麼來自在倫敦建立流亡政府的國家，包括波蘭人、荷蘭人、比利時人、捷克人，美國人。
雖然美國當時保持中立，但這些士兵卻選擇投身戰場，其中就包括來自美國內布拉斯加州的英雄後裔，亞倫·湯普森。
另外還有戴高樂建立的自由法國軍隊。
牛津和劍橋的很多學生也加入了空軍。
德軍飛行員大都在希特勒青年團受過嚴格訓練，並被播下了複仇的種子。
指揮這群空軍士兵的就是納粹政權的大紅人，戈林。
他向希特勒承諾，要在五天內摧毀英國皇家空軍，掌握製空權，確保納粹國防軍入侵英國。
德國空軍當時占有一大優勢，他可以隨意使用法國的機場、軍事基地和裝備。
德軍戰鬥機從被占領的法國機場起飛，攻擊英國南部英吉利海峽的護航艦隊、港口和機場。
結果以損失一千架的代價，擊落四百架英軍飛機。
英國飛行員竭盡全力進行圍追堵截，丘吉爾聲稱，從來沒有這麼少的人，為這麼多的人，做出過這麼大的貢獻。
希特勒被迫推遲入侵計劃，這也是他首次遭遇挫折，急功近利的希特勒決定改變戰略，轟炸英國城市，由此迫使英國投降。
德軍轟炸機對考文垂和倫敦展開連番轟炸，英國平民死傷慘重，但事實將證明希特勒的這一決定是一個重大失誤，因為這為本已如同強弩之末的英國皇家空軍提供了喘息之機。
德軍的轟炸並未摧毀英國人的意誌，他們在自家花園裏挖掘掩體，他們在夜間躲入地下睡覺，第二天繼續工作。
他們從未喪失信心，甚至幽默感。
希特勒暴跳如雷，稱丘吉爾是個受猶太人支配的酒鬼，從此，希特勒碰到任何挫折，都會把怒火發泄到猶太人身上。
1940年10月12日，在猶太人的贖罪日這天，一堵三米高的高牆，聳立在華沙的猶太人聚集區，其中關押著五十萬猶太人，包括男人、女人、兒童和老人，等待他們的是饑餓、寒冷還有死亡。
在巴伐利亞阿爾卑斯山脈的博格霍夫別墅，希特勒此時正在籌謀另一項計劃，或者說另一場豪賭，那就是揮師東進，占領更廣闊的生存空間，蘇德互不侵犯條約隻是他的權宜之計，現在不列顛之戰的失利迫使他不得不加快步伐，整個世界即將迎來又一場血雨腥風。