夜幕中，司馬懿曹真督軍前往函穀關，隻在潼關上插遍旗幟。次日清晨，關張領兵前來查看，果然關上空無一人，隻留下旗幟招展。關張遣人先行進入查探一番，方才放心進入。安頓兵馬，布置防務。
漢主遣黃權領兵二萬駐守潼關，黃權字公衡，巴西閬中人也。少為郡吏，州牧劉璋召為主簿。黃權沉穩有謀，忠義有加，當初漢主進入蜀中時，黃權勸諫，劉璋不聽，派法正去迎接劉備，而將黃權外放為廣漢長。建安十七年，漢主開始進攻益州，派將領分別攻下郡縣，各郡縣都望風歸順，而黃權閉城堅守，等到劉璋投降，才去見劉備歸順。劉備封黃權為偏將軍。建安二十年，曹操破張魯，張魯逃入巴中，黃權建議劉備去迎接張魯，以保三巴的安全。於是劉備以黃權為護軍，率領諸將進入巴中。但張魯已經回到南鄭，投降於曹操。之後劉備攻破杜濩、樸胡，殺掉夏侯淵，占領了漢中，人們隻知道攻取漢中主要依靠法正的謀略，卻不知道這些計謀都是黃權首先替劉備想出來的。
當初，曹丕問賈詡道：“吾欲伐不從命，以一天下，吳、蜀何先？”賈詡答道：“攻取者先兵權，建本者尚德化。陛下應期受禪，撫臨率土，若綏之以文德而俟其變，則平之不難矣。吳、蜀雖蕞爾小國，依山阻水。劉備有雄才，諸葛亮善治國，法正善謀略；孫權識虛實，陸遜見兵勢，呂蒙曉兵機。據險守要，泛舟江湖，皆難卒謀也。用兵之道，先勝後戰，量敵論將；故舉無遺策。臣竊料群臣無備、權對，雖以天威臨之，未見萬全之勢也。昔舜舞幹戚而有苗服，臣以為當今宜先文後武。”曹丕不納，軍竟無功。
當時，曹丕舉大軍進攻漢主與華陰，吳王孫權聽聞，忙召集眾臣商議對策。眾將皆以為此時適合攻取魏國。恰巧此時交州山嶽軍叛亂，縱兵燒殺搶掠，無所不作，揚言唯有陸遜能平叛亂。吳王於是命陸遜領兵三萬並賀齊全綜前往平定叛亂。
孫權領兵十萬，抵達壽春，命甘寧周泰為先鋒領兵二萬先行，直逼下蔡。當時張遼李典劉曄守下蔡，劉曄見吳軍來勢洶洶，建議張遼先穩守不出，待其銳氣衰退，再行出擊不遲。
張遼李典認為劉曄的建議很正確，便全麵防守。
甘寧與周泰與張遼求戰不得，攻城不取，士氣漸漸跌落。待到孫權大軍前來親自指揮兵馬攻城，然而城中有魏軍六七萬，況且有張遼指揮，根本不懼吳軍，吳軍於是與魏軍相持不下。
待到曹丕領兵退回，想要領兵擊退吳軍。賈詡進言道：“陛下，孫權帳下良將輩出，呂蒙甘寧，周泰，徐盛，朱桓，朱然，淩統，等都是當世良將。孫權有兵馬十萬，後方還有兵將無數，強攻不宜取勝。”曹丕愁道：“如之奈何？”賈詡道：“陛下可還記得當初臣曾說過的周亞夫平定七王之亂。”曹丕聞言大喜道：“陸遜可還在軍中？”賈詡道：“山嶽叛亂，陸遜被調往平定叛亂。”曹丕對著賈詡會意地一笑，心照不宣，著山嶽叛亂是賈詡派遣的說客攜帶金珠寶貝說的山嶽軍叛亂，又揚言說他們固守險要，隻有陸遜方能平定。陸遜就這樣被賈詡給掉開了。
這日，張遼接到聖旨命其領兵全部撤退，往西行徑抵達汝南。汝南當時還有曹彰的精兵數萬。東吳軍這日早上大軍攻打下蔡，下蔡支撐不住，張遼李典劉曄領兵撤退。吳軍得了下蔡，孫權大喜，這時他親征以來少有的勝利，孫權一般親征都是失敗的主。孫權獎勵三軍，稍事整頓，立即揮兵直上武平，武平太守驚恐，不戰而走，吳軍又得了武平。
東吳眾將無不歡欣鼓舞，孫權兵臨許昌曹魏皆驚恐，時人多有暗自串通東吳或者接連蜀漢的，都為各自留下一條後路。又有山賊匪寇前來投奔孫權，孫權皆封其官職，給以令節，命其領兵依然回去在山中遙相呼應。
孫權命諸葛瑾督運糧草，由洪澤湖或者由壽春運指前線。十萬大軍在許昌城外紮下大寨，自己親自領兵攻伐許昌。許昌在曹操的經營下已經堅固無比，城牆高達三丈左右，厚也有一仗有餘。任由東吳如何攻城，許昌城總是牢牢地在魏軍手中，曹仁指揮著城上的魏軍，調度有序，並無絲毫混亂。
攻城數日，不見結果，呂蒙對孫權道：“吳王，我軍深入敵境，陷入久戰，遲則生變，不如退去。”吳王道：“許昌若是落入孤手，兗州徐州將為孤所有。聖人雲：行百裏者半九十。善始著甚繁，克終者蓋寡。孤一定要取下許昌。”乃不聽呂蒙勸阻。