此時此刻，雙方二十萬軍你來我往，捉對廝殺。守軍新式炮兵大顯神威。
惡戰兩天，正相持不下，忽有急報送來，是說日將板垣統所部第五師團三萬人，穿越太行山，多路齊發，向保定西南側後包抄過來；另外，又有日將中島與下元二人，分統所部第六師團、第一0八師團，逆子牙河南進，從霸州、任丘，向保定南側後，包抄過來。兩支軍距保定都隻有兩天的行程。守軍官兵聽後，全線震動。
劉家語正帶領一個連同敵人拚著……
劉峙在指揮部裏同參謀長說：“鬼子三路人馬合攏，有二十萬人，多於我們一倍，保定防線已守不住了，我們的指揮部率先退往石家莊吧！”
“這……這個行嗎？老蔣會怪罪的。”參謀長猶豫道。
“別這那個的了，你就照令指揮吧，有事我擔著。”
“是。”
劉峙不顧上天的誓言，下完“撤”命令就帶人撤到了石家莊。指揮官帶頭一退，手下官兵就失去鬥誌，紛紛棄陣南撤。隻關麟征因得蔣介石三令五申，統所部第五十二軍殿後，據守保定，擋敵追兵，至二十三日夜止。保定遂於第二天失陷。
敗軍失去指揮，日夜向南狂奔。途中又有唐河、大沙河、磁河擋道，皆河闊水深流急，橋梁多被炸斷，官兵爭相徒涉。河中流沙皆被激活，人馬被陷，淹死無數。
小鬼子乘機械化順大路窮猛追猛打，每天向前推進上百裏。敗軍遭到小鬼子飛機不分日夜轟炸，更加人心惶惶，跑得更快。待退到石家莊時，已是官不知兵，兵不知官，潰不成軍。浩浩蕩蕩的十幾萬人馬，沒正麵同敵人打一下，而在逃跑中折損過半，還把各種重武器丟個大半。正定、石家莊以北幾百裏，均被小鬼子輕輕鬆鬆占領了。
寺內壽一得知香月清司雖奪占了保定，卻未能照計劃聚殲中國軍隊重兵集團，仍然勃然大怒。
於是，也不管把作戰線限於石家莊以北的最初規定，凶狠狠地下令道：“八格，命令香月清司部銜尾窮追支那軍隊，向石家莊進逼。”
“這個……”
這個壞東西說到這裏，見手下的兩個師團長正向自己看，於是又下令道：“我的第二軍所屬的第十六、一0八師團向石家莊東麵迂回。另外，我直屬的第一0九師團也投入平漢路正麵作戰。合三路人馬，計六個步兵師團，另轄三個重炮旅團，飛機三百架、戰車三百輛、大炮五百門，在石家莊進行會戰，一定聚殲支那重兵集團的。”
“哈依！”各蝦兵蟹將得令，統嘍囉日夜兼程，沿子平漢線向南推進。正麵四個師團，計為穀壽夫第六師團、土肥原第十四師團、川岸文三郎第二十師團、山岡厚重第一0九師團，齊頭並進。隻十多天工夫，便連續越過唐河、大沙河、磁河，占領滿城、保定、高陽、清苑、行唐、靈壽、平山等十幾城，進至滹沱河北岸。
後來，又分出第二十師團猛攻井陘；集中其餘三個師團，由第十四師團師團長土肥原統一指揮，直撲正定與石家莊。迂回部隊兩個師團，分由中島今朝吾與下元熊彌二將統領，連占任丘、河間；獻縣、安平、深澤、無極等多城，從東麵逼近石家莊，距城隻一日行程。