東京小鬼子陸軍省部得報小鬼子進攻上海受挫，隻得令國內緊急動員，新編成步兵第九、第十三、第一0一師團，各轄步騎工炮二旅團八聯隊，分以吉住良輔、荻州立兵、伊東政喜三人為師團長，開赴上海，納入上海派遣軍編加淞滬作戰。
另外，又令小鬼子華北方麵軍司令官寺內壽一節製華北小鬼子進攻範圍，從後備中抽調十個步兵營並炮兵、工兵、特種兵若幹，調往上海，支援上海派遣軍。並令台灣軍派出一個旅團級支隊，以重藤為指揮，也派往上海。
經幾處增援，上海小鬼子派遣軍已擁五個建製師團，連同附屬部隊、海空軍，計達二十萬人，擁戰艦一百三十艘、飛機三百架、坦克三百輛、重炮一千門。鬆井得到增援，信心又增。
於是，小鬼子鬆井就調整部署道：“現我軍分四路：山室宗武率第十一師團繼續攻羅店；藤田進第三師團拖住宋希濂兩支勁旅；海軍陸戰隊司令官大川內傳七率所部陸戰隊官兵繼續據守楊樹浦、虹口市區陣地，拖住孫元良八十八師。
“是！”眾道。
“另外，我的親統三個主力師團，總攻大場，務求中央突破，割斷支那軍隊防線，然後向左右卷擊。其餘部隊作後備……”
蔣介石得報小鬼子又向上海增兵，進攻上海的小鬼子陸海空三軍兵力達二十萬，心中暗喜，告眾將道：“小鬼子中我誘敵之計，將重兵移至華東上海，在華北必不能再有大的作為了。”
“校長真英明！”一軍官拍馬屁。
老蔣又道：“傳令中央政府駐川、黔、甘、豫、鄂、浙、湘、後方省區各師，各挑老兵四至六個營，一月內送往淞滬前線，缺額就地補充。各獨立旅依例挑老兵二至三個營，也在一月內送往淞滬前線。此外，令各省主席，速抽調省防軍，兼程開往淞滬前線。”
“是！”眾人聽了安排，各將正要照令執行。
此時，小鬼子的新銳各師團已經登岸，發動進攻。
上海周圍數十裏，日夜炮聲隆隆，火光衝天。小鬼子飛機來來往往，布滿天空。雙方百萬大軍，在上海城郊一隅之地交鋒。
此時此刻，戰線犬牙交錯，每一塊地，都要反複轟擊、反複爭奪。其中又以江灣、羅店、陳行、大場、施相公廟等十多處陣地，爭奪最為激烈。少則反複易手數次，多則十多次，陣前陳屍無數，日曬雨淋，臭氣熏天。雙方每天都有上千人的傷亡。
我中國軍隊雖然占有數量、將士勇猛、不怕犧牲的優勢，終因火力裝備不及小鬼子，漸轉劣勢，戰線逐漸向南和西的方向，慢慢推移。
蔣介石得報前線戰事開始對我國不利，便帶軍委會副參謀長白崇禧親到蘇州第三戰區司令部，與顧祝同等人商量破敵之法。
顧祝同報告完了軍情，雙眼通紅地說道：“如今作戰重點，已轉至大場與南翔間，戰況慘烈。我軍雖密集防守，因敵艦炮與航空火力猛烈，仍傷亡嚴重。一個正規師開上去，隻三五天，便被打殘，隻得大量補充後備兵，或幹脆從前線撤回整補！”
白崇禧聽到這裏，就隻好出計道：“如今廖磊統桂軍第二十一集團軍新到，不如投人進攻。若能破陣，截斷日軍戰線，就可扭轉被動局麵，爭取全勝。”