胡飛率領騎兵大隊在半道上擊斃了偽軍團長巴雅爾，並擊潰其偽騎兵團，強行收編大量潰軍之後，接著又揮軍殺向了紅格爾圖的主戰場。
在紅格爾圖主戰場，王英指揮偽軍各部隊開始逐次撤退。晉綏軍紅格爾圖戰場前線總指揮彭毓敏察覺到偽軍有退兵的意圖，立刻組織麾下部隊趁夜反擊！
密切關注前線戰局的傅作義將軍敏銳地捕捉到了戰機，當即命令紅格爾圖、土城子、興和等各處戰場我軍全線出擊！經過一晝夜的激戰終於在第二天午後徹底擊垮了來襲的偽軍。大漢義軍總司令王英率領部分殘兵敗將退守商都，紅格爾圖戰役我軍取得全勝！
歸綏西北一百六十公裏有座百靈廟，始建於清康熙年間。百靈廟規模宏大、香火鼎盛，廟內最多時曾經有過千餘名喇嘛。再加上每年一度的那達慕大會，百靈廟從建成以來就一直是達爾汗草原上的商旅聚集、貨物集散之地，素有草原碼頭之稱。
民國二十三年，經南京國民政府批準，蒙古地方自治政府在百靈廟成立，由蒙古世襲王公德王主持政務。民國二十五年二月，德王即在日本關東軍支持下成立蒙古軍政府，自任總司令。
百靈廟名義上是國民政府的蒙政會所在地，其實已經成為了德王和日偽軍陰謀侵略歸綏的後方基地，廟內藏有大量的糧秣裝備，據說廟裏藏的光子彈就有一百萬發以上，白麵有兩三萬袋。
在百靈廟駐守的是偽軍第七騎兵師，大約一千八百人，德王的直屬騎兵一千人，另有日本顧問、教官四五十人。總計大約三千人。
有這麼一支日偽軍武裝始終盤踞在距離歸綏隻有一百多公裏的百靈廟，綏遠省主席傅作義早就不滿意了。不過因為顧忌德王的蒙古王公地位，再加上他始終是國民政府承認的那個蒙政會首腦，為了蒙漢之間的民族和諧，傅主席才一直對德王的所作所為睜隻眼閉隻眼。
沒想到自己的忍讓換來的卻是日偽軍的步步緊逼和得寸進尺！紅格爾圖戰役就充分顯示出了日寇的亡我中華之心不死！王英已經成了驚弓之鳥，就算傅作義此時派兵攻打商都，王英也隻會率殘部聞訊遠遁。此時，百靈廟就顯得尤其突出和紮眼了。
傅作義將軍綜合了各項分析之後，決定趁著紅格爾圖大勝之際一舉拿下百靈廟，奪取廟內庫存的大量糧草彈藥，給偽蒙軍和日寇再來一次沉重的打擊！
百靈廟四周環山，山外就是大片的平坦草地，三十五公裏之內無村落，可謂是易守難攻！針對這種情況，傅作義將軍製定了隱蔽接敵、正麵攻擊與迂回包抄相結合、速戰速決、準備阻擊援敵等一係列戰術指導要領，綜合一句話就是：以強襲之準備作奇襲之行為！
因為胡飛的騎兵大隊曾經有過長途奇襲商都的經驗，因此，傅作義就把這次奇襲百靈廟的先鋒任務指定給了胡飛。
接到傅將軍命令，胡飛立刻派出斥候打探敵情及摸查百靈廟附近的地形。隨後召開軍事會議，給麾下各將領分派任務。